新疆天业:2019年年度股东大会会议资料

原创 2020-06-26 07:29  阅读

  为保证大会圆满召开,对参加现场会议的股东特提出以下要求,请各位股东按此办理。

  一、 参会股东代表和委托代理人于2020年6月17、18日上午 10:00-14:00,下午

  16:00-20:00办理登记,登记地点新疆石河子市经济技术开发区北三东路36号公司办公

  二、为保证现场会议投票表决时人数和股权的准确性,参会股东必须在2020年6月

  19日北京时间12:00前进入会场,并在“股东签到表”上签到;会议地点:新疆石河子

  1、法人股东的法定代表人或代理人出席会议的,应出示股东账户卡、法人营业执照

  复印件、持股证明、法定代表人身份证明及身份证原件,或法人代表授权书、代理人身份

  2、个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证原件、股东账户卡、持股证明;授

  权代理人出席会议的,应出示本人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡、持

  四、大会期间,全体参会人员应以维护股东的合法权益,确保大会的正常秩序和议事

  五、参会股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权

  六、要求发言的股东,可在大会审议提案时举手示意,得到主持人许可后进行发言,

  股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行,简明扼要,主持人可安排公司董事、监事

  和其他高级管理人员回答股东提问。提案开始进行表决后,大会将不再安排股东发言。

  七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决,现场进行书面表决,由

  参会股东推选2名股东代表和1名监事和律师共同对现场股东大会议案表决进行计票和监

  票。工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对,由监票人宣布现场和网络投票

  八、公司董事会聘请天阳律师事务所执业律师出席本次会议,并出具法律意见书。

  九、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东或股东代理人、董事、

  监事、公司聘请的律师,列席会议的高级管理人员,董事会邀请列席人员及工作人员以外,

  公司有权依法拒绝其他人员入场,对于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为,公

  十、公司证券部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜,股东如有任何问题或

  网络投票起止时间:采用上海证券交易所网络投票系统进行网络投票,通过交易系统投

  ●现场会议召开地点:新疆石河子经济技术开发区北三东路36号公司办公楼10楼会议室

  本次会议采用网络投票与现场会议相结合的方式举行,表决结果将在 16:00 以后统计汇

  总发送至公司,因此本次会议将在上午现场会议结束后暂时休会,下午表决结果出来后继续

  一、本次股东大会,按照“关于召开2019年年度股东大会通知”中议案的排列顺序对

  议案进行审议。本次会议审议议案均采取普通投票方式,即股东所持每一股份享有一票表

  二、除第4、8项议案表决为特别决议,即该两项议案经出席本次股东大会股东所持有

  效表决权的2/3以上同意表决通过外,其他议案表决均为普通决议,即该等议案经出席本

  三、根据公司章程的规定,由参会股东推选2名股东代表和1名监事作为股东大会议

  2019年,国际局势风起云涌,国内经济在结构调整中稳步提质。面对国内外风险挑战

  不断上升,国内经济增速放缓,压力逐步加大的复杂局面,新疆天业股份有限公司董事会

  积极应对,全面贯彻深化国企改革,坚持供给侧改革的思想,稳中求进,力求创新,按照

  做优做强上市公司的发展目标,围绕公司核心主业,大力推动重大资产重组,着力解决各

  种深层次矛盾和问题,深入调整产业结构,加强安全环保管理,加大产品市场销售,全力

  实现利润总额5,939.58万元,较上年同期55,389.41万元下降89.28%;实现归属于母公

  司所有者的净利润2,904.01万元,较上年同期49,359.43万元下降94.12%。公司经营情

  况总体来说比较平稳,全年营业收入比上年度下降,利润总额较上年同期减少,主要原因

  是由于调整产业结构退出番茄酱和建筑安装行业,同比减少了该部分收入,报告期内进一

  步提升安全管理,加大对电力和电石设备检修力度,检修期间发电量和电石产量较同期有

  所下降。受原煤、焦炭、石灰等原材料价格上涨等因素影响,同比公司营业利润下降

  2019年度,公司紧密围绕年度工作总目标,以降成本、提质量、抓环保、保安全、促

  改革为主线,抓重点、补短板、强弱项,主动作为、精准施策,狠抓目标任务细化分解,

  加大督促检查力度,严格落实目标责任,并加强生产设备管控,规范生产工艺流程,全力

  较上年同期下降60.77%;生产电石54.46万吨,较上年同期下降15.64%;特种树脂10.30

  万吨,较上年同期下降1.52%;糊树脂10.41万吨,较上年同期增长5.85%;片碱13.64万

  吨,较上年同期下降0.05%;滴灌带0.63万吨,较上年同期下降27.34%;PVC硬管3.11

  万吨,较上年同期增长18.58%;编织袋0.98亿条,较上年同期下降12.73%。

  除自身耗用外,外销电21.74亿度,较上年同期增长4.91%;蒸汽229.98万吉焦,较

  上年同期下降14.31%;乙炔气3.04万吨,较上年同期下降28.20%;销售电石11.18万吨,

  较上年同期下降26.00%;特种树脂10.61万吨,较上年同期下降1.21%;糊树脂10.79万

  吨,较上年同期增长10.46%;片碱13.09万吨,较上年同期下降3.72%;滴灌带0.97万吨,

  较上年同期增长10.12%;PVC硬管3.25万吨,较上年同期下降2.26%;编织袋1.12亿条,

  坚持做优做强上市公司长期的发展目标,为进一步增强公司主营业务核心竞争力和整

  体盈利能力,2019年董事会积极推进重大资产重组工作,拟以发行股份、可转换债券及支

  付现金的方式向天业集团、石河子市锦富国有资本投资运营有限公司购买其合计持有天能

  化工有限公司100%股权,同时,公司拟以非公开发行股份及可转换债券的方式募集配套资

  天能化工拥有完整“自备电力→电石→普通PVC→电石渣制水泥”一体化循环经济产

  业链,具备年产45万吨普通PVC、32万吨离子膜烧碱、205万吨电石渣制水泥的生产能力。

  天能化工资产注入公司后,将大幅提升公司资产规模,优化公司资产结构,有效提升公司

  业绩水平,在丰富上市公司产品品种同时,可与公司原有产业发挥协同效应、规模效应,

  为公司提供未来的业务增长点,增强公司主营业务核心竞争力、持续盈利和抵御风险能力,

  2020年3月5日,中国证监会证监许可[2020]372号文件《关于核准新疆天业股份有

  限公司向新疆天业(集团)有限公司等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资

  金的批复》对公司重大资产重组予以批准,公司正在办理天能化工股权过户的手续中。股

  权过户完成后,进一步提升公司资产质量,优化公司资产结构,改善公司盈利能力,有效

  2019年,董事会高度重视公司安全生产工作,牢记安全是企业生产的生命线,在全公

  司上下深入贯彻落实安全生产法律法规,按照“三全四查五严格,一降两禁三提升”的目

  标导向,积极推进劳氏安全体系建设,以国内其他企业发生的典型安全事故作为案例,分

  析和总结事故经验和教训,以“零容忍”的举措强化安全生产主体责任,杜绝安全事故的

  发生。重点推进天伟化工全面安全一级标准化建设和化工产业的SIS系统应用工作,健全

  完善安全生产检查和整改工作责任制,构建“风险分级管控和隐患排查治理”双重预防机

  制,加大隐患整改治理力度,坚持督导、检查常态化,全年公司安全生产平稳,没有发生

  2019年,公司继续深入推进国企改革,按照“稳固发展现有优势主业,淘汰劣势产业,

  进一步推动产业结构调整”战略,按照“止血止亏、瘦身健体、聚焦主业、防范风险”的

  公司坚持围绕循环经济做优做强氯碱化工核心主业的方向不动摇,继续退出增长乏力

  和发展前景不良的行业。报告期内番茄酱全面停产,石河子天业蕃茄制品有限公司已进入

  破产清算程序,新疆石河子天达番茄制品有限责任公司正在清算过程中,石河子开发区绿

  报告期内,公司已对精河县鑫石运输有限公司100%股权、北京天业绿洲科技发展有限

  公司100%股权、玛纳斯澳洋科技有限责任公司18.75%股权在产权交易所预挂牌或正式挂

  目前,与天业集团合作100万吨/年合成气制低碳醇一期工程60万吨/年乙二醇项目设

  计工作、设备订货、土建施工已完成,安装工作已接近尾声,核心装置及工段进入单机调

  试,辅助装置实现联调联试。项目建设资金投入按计划正常进行,但受新型冠状病毒疫情

  影响,2020年一季度项目试车进度较计划推迟,截止目前已全面复工,争取尽早投产试运

  2019年,公司董事会严格按照《公司法》和《公司章程》的规定,依法合规、忠实勤

  勉地履行各项职责,审慎审议公司重大决策事项,及时通知、召集、召开股东大会,认真

  履行职责,促进公司规范运作,使公司保持稳定健康的发展态势,维护了公司和全体股东

  年内共顺利召开了12次董事会会议,对公司重大资产重组、聘请中介机构、修订《公

  司章程》、利润分配预案、变更相关会计政策、对外损赠、关联交易、子公司清算及挂牌

  转让、定期报告、中介机构费用、补选董监事等重大事项进行了审议和决策。公司召开4

  次股东大会,董事会认真执行了股东大会决议和股东大会授权事项,督促经理层高效执行

  公司董事会各专门委员会按照各自工作细则的规定,以认真负责、勤勉诚信的态度忠

  实履行各自职责,董事会审计委员会在公司重大资产重组、聘任审计机构、编制定期报告、

  日常关联交易、变更相关会计政策过程中,与公司及年审会计师进行了充分沟通,实施了

  独立董事根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关规

  定,认真履行独立董事职责,积极出席相关会议,认真审议董事会的各项议案,对重大事

  项、需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项等,均按要求发表了相关意见,充

  报告期内,董事会遵循真实、准确、完整的原则,及时、公平地披露定期报告和临时

  2019 年,董事会一如既往的重视投资者关系工作,通过投资者专线电话、企业邮箱、

  上证 e 互动平台、投资者集体接待日活动等多种途径积极做好投资者关系管理工作,促进

  公司与投资者之间的良性互动,及时解答投资者关心的公司业绩、公司治理、发展战略、

  经营状况、发展前景等问题。公司合理、妥善地安排机构投资者、分析师等特定对象到公

  司现场参观、座谈、调研等接待工作。公司全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召

  开股东大会,便于广大投资者的积极参与,确保股东的知情权、参与权和决策权。

  经公司七届二次董事会及2018年年度股东大会审议通过公司2018年度利润分配方案,

  公司以总股本972,522,352股为基数,将公司截止至2018年12月31日可供分配的利润向

  全体股东每10股派发现金股利1元(含税),剩余未分配利润留待以后分配。公司于2019

  年5月28日披露权益分派实施公告,2019年6月3日发放现金红利,实际派发现金红利

  根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)年度审计,2019年度公司实现归属母公司净

  充分考虑到收购天能化工有限公司股权现金支付的需要及子公司生产经营资金需要,

  并结合新型冠状病毒疫情对经济环境的影响,为进一步提高公司市场风险应对能力,保障

  公司可持续发展,董事会提议2019 年度不进行现金分红,不送红股,亦不进行资本公积

  公司通过实施重大资产重组,扩展和优化聚氯乙烯产品结构,逐步形成“煤→电→电

  石→聚氯乙烯树脂及副产品→电石渣及其他废弃物制水泥”一体化绿色环保型循环经济产

  业链,继续推进节水持续剥离非主业资产,坚定围绕核心主业发展壮大的决心,与天业集

  团协同发展,共同推进公司的产业结构调整。抢抓“一带一路”发展的有利时机,充分发

  挥区位优势,依托天业集团产业优势、技术优势、化工工业园区优势,做好以化工为主线,

  继续推进农业节水板块业务结构调整,加快新型农业节水技术研发,做大农田水利工

  程业务,转变产品销售模式和技术服务模式,实现H股上市公司天业节水基本面的持续改

  继续深入推进国有企业改革,通过完善公司用人机制和薪酬、激励政策,提高公司的

  管理水平。发挥公司资本平台优势,推进产业发展与资本的有效结合,坚决将公司做优、

  2020年,公司坚定不移的发展核心化工主业,实施重大资产重组,持续剥离非主营业

  务,在做好存量的基础上,依托天业集团化工产业园,通过双方在氯碱化工和煤化工方面

  优势互补,以化工为主线不变,紧跟产业发展新政策,实现产业链上产品多元化。进一步

  转变农业节水行业产品销售模式和技术服务模式,努力改善天业节水的基本面,提高公司

  在推进收购天能化工股权,继续剥离非主营业务资产的情况下,并充分考虑市场环境,

  2020年全年生产经营目标为:实现营业收入较2019年45.04亿元增长50%,单位营业收入

  1、强化安全,提升环保,坚决筑牢企业发展基石和防线。严守化工行业安全和环保的

  生命线,践行安全环保发展新理念。以最坚决的态度推进安全环保管理,以最严格的要求

  强化安全环保责任,以最有效的措施营造安全环保氛围,运用技术创新、管理创新和信息

  化手段,提升企业安全环保管理能力和水平,坚决筑牢企业发展基石和防线,持续精准发

  2、两化融合,技术带动,全面提高智能制造应用水平。公司将全力推动互联网、大数

  据、智能制造和实体经济深度融合,加强网络安全管控,做好信息化科普,在经营管理、

  智能化升级、安全环保、现代供应链等方面加快信息化成果的应用。利用先进信息化技术,

  加快以ERP项目应用基础平台建设及项目建设,促进高智能制造技术运用,提升管理效率,

  3、强基固本,全力保障原料供应。充分挖掘新疆资源优势,建立稳定的上游资源供应

  体系,以降低全产业链成本为导向,全系统加强产业协同、资源协同,实现原料就地就近

  4、全面深化国企改革,进一步调整产业结构,持续剥离非主业资产和亏损资产,继续

  推进该清的清,该退的退,坚决打好改革攻坚战,让公司更加聚焦主业,全面提升盈利能

  5、推进农业节水新技术和新产品的研发,着力培育新的产品销售和技术服务模式,积

  6、与天业集团协同发展的进程中,促进自身发展。公司在与控股股东天业集团共同推

  进60万吨煤制乙二醇项目建设基础上,依托天业集团化工产业园区优势,推动氯碱配套产

  7、构建以资本运作支持产业经营、以产业经营推动资本运作的双轮驱动运营模式,结

  合上市公司平台优势、产业优势、供应链优势,加快推进产业与资本结合发展,提升公司

  各位董事、监事、高管人员,以上是2019年度董事会工作报告。2020年,受国内外

  新冠疫情影响,宏观环境不确定性增加,让我们坚持“团结、奉献、拼搏、创新”的天业

  精神,克服困难,勇担重任,为实现公司发展战略及2020年经营发展目标而努力!

  2019年度公司监事会在董事会和各级领导的支持配合下,严格遵循《公司法》、《证

  券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》所作出的各项规定及赋

  予的各项工作职能,有效地发挥了监督公司经营运作的职能作用。现将这一年来的工作汇

  报告期内,监事会召开了九次会议,同时列席了历次董事会及股东会,听取了公司各

  项重要提案和决议,了解了公司各项重要决策的形成过程,掌握了公司经营业绩成果,履

  1、2019年2月28日召开七届六次监事会,审议并通过关于执行新会计准则并变更

  2、2019年4月8日召开七届七次监事会,审议并通过《2018年度监事会工作报告》、

  《2018年年度报告》及摘要、《关于天伟化工有限公司2018年度业绩承诺完成情况报告》

  以及《关于新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司减值测试报告》

  3、2019年4月29日召开七届八次监事会,审议并通过《2019年第一季度报告》及

  4、2019年6月20日召开七届九次监事会,审议并通过《关于公司发行股份、可转

  换债券及支付现金购买资产并募集配套 资金符合相关法律法规规定的议案》。逐项审议并

  通过《关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方

  案的议案》。审议并通过《关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配

  套 资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并

  募集配套 资金不构成重组上市的议案》、《关于〈新疆天业股份有限公司发行股份、可转

  换债券及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》、《关于

  本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、

  《关于本次交易符合第十一条规 定的议案》、《关于本次交易符合第四十三条规定的议案》、

  《关于本次交易相关主体不存在依据第十三条不得参与任何上市公司重大资产重 组情形

  投资运营有限公司与新疆天业股份有限公司关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资

  产框架协议>

  的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件 的

  有效性的议案》、《关于公司停牌前股票价格波动未达到第五条相关标准的说明的议案》。

  <

  5、2019年8月28日召开七届十次监事会,审议并通过关于执行新会计准则并变更

  6、2019年9月30日召开七届十一次监事会,审议并通过《关于公司发行股份、可

  转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》、逐项审议

  并通过《关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

  方案的议案》、《关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金构

  7、2019年10 月28日召开七届十二次监事会,审议并通过《2019年第三季度报告》、

  8、2019年11月29日召开七届十三次监事会,审议并通过补选张新程为公司监事会

  9、2019年12月30日召开七届十四次监事会,审议并通过《关于调整本次重组交易

  石河子市锦富国有资本投资运营有限公司与新疆天业股份有限公司关于发行股份、可转换

  债券及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议>

  的议案》、《关于批准本次交易

  补充财务数据有关审计报告、备考审阅报告的议案》、《新疆天业股份有限公司关于发行

  <股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见回复

  的议案》、《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配

  报告期内,公司监事会根据《公司法》、《证券法》、等各项法律、法规对公司运作

  情况进行了监督,从切实维护公司利益和广大中小投资者权益出发,认真履行监事会的职

  能,对公司的依法运作、财务状况、募集资金、关联交易、内部控制等方面进行全面监督,

  报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公

  公司财务管理规范,财务报告真实、客观地反映了公司财务状况和经营成果;公司发

  生的关联交易遵循公平、公正、公开的原则进行,交易定价公平、合理,相关会议决策程

  序符合法律、法规以及《公司章程》的规定,符合市场规则,不存在损害公司利润和全体

  2020年度公司监事会将严格按照法律、法规和《公司章程》赋予的权力和责任,认

  真履行监督职能,持续做好规范运作、财务控制等方面的检查和督导,维护股东利益,促

  1、做好监事会日常监督检查工作:一是按时召开监事会定期和临时会议,做好各项

  2、加强监督检查,全方位防范经营风险。第一,坚持以财务监督为核心,依法对公

  司的财务情况、资金管理、内控机制等进行监督检查。第二,进一步加强内部控制制度,

  定期向控股公司了解情况并掌握公司的经营状况,加强对公司投资项目资金运作情况的监

  督检查,特别是重大经营活动和投资项目,一旦发现问题,及时提出建议并予以制止和纠

  正。第三,经常保持与内部审计和公司所委托的会(审)计事务所进行沟通及联系,充分

  利用内外部审计信息,及时了解和掌握有关情况。第四,重点关注公司高风险领域,对公

  3、主动配合,提高监事会管理水平。积极参加监管机构及公司组织的有关培训,同

  时加强会计审计和法律金融知识学习,不断提升监督检查的技能,拓宽专业知识和提高业

  务水平,严格依照法律法规和《公司章程》,认真履行职责,更好地发挥监事会的监督职

  截止2019年末,公司资产总额80.68亿元,较年初86.57亿元,减少5.89亿元,减

  产50.86亿元,较年初51.85亿元,减少0.99亿元,减幅1.92%;综合资产负债率36.97%,

  2019年度,公司累计实现营业收入45.04亿元,较上年同期48.28亿元,减少3.24

  亿元,同比减幅6.71%;实现利润总额5,939.58万元,较上年同期5.54亿元,减少4.94

  亿元,同比减幅89.28%;实现归属母公司净利润2,904.01万元,较上年同期4.94亿元,

  减少4.65亿元,同比减幅94.12%;每股收益0.03元,较上年同期0.51元,减少0.48元。

  2019年度公司利润总额同比减少4.94亿元,影响利润总额变化的主要原因分析如下:

  天伟化工有限公司2019年度实现销售收入31.59亿元,比上年同期31.39亿元同比

  增加0.20亿元;实现利润总额1.95亿元,比上年同期5.73亿元减少3.78亿元,利润变

  1、受原煤、焦炭、石灰、工业盐等原材料价格上涨及本期检修导致原料单耗小幅上

  据统计,2019年度原煤成本上涨45.17元/吨,涨幅22.99%;焦炭成本上涨92.81元

  /吨,涨幅8.46%;石灰成本上涨48.55元/吨,涨幅13.82%;工业盐成本上涨6.04元/吨,

  2、由于生产机组运行时间较长,本期生产车间检修天数及检修费用增加,影响毛利

  3、片碱平均销售价格同比下降908.77元/吨,降幅31.32%,影响毛利下降11,897.21

  2018年度6月、10月转让石河子市泰安建筑工程有限公司、石河子市泰康房地产开

  发有限公司股权,公司确认相关利润共计7,511.34万元。2019年无此部分业务,因此同

  2019年度石河子天业蕃茄制品有限公司破产清算产生损失822.18万元,精河县鑫石

  2019年度新疆石河子天达番茄制品有限责任公司亏损1,948.40万元,比上年同期亏

  损1,081.91万元增亏866.49万元,主要是由于2019年计提固定资产减值准备749.10万

  (一)本期合并子公司9家(含新疆天业节水灌溉股份有限公司)。期末减少两家:

  石河子开发区绿园农产品科技开发有限责任公司、石河子天业蕃茄制品有限公司。

  (二)报告期和大股东之间无非经营性往来,未发现大股东侵占股份公司利益的情况。

  (四)2019年5月,石河子开发区绿园农产品科技开发有限责任公司办理完毕注销

  登记手续,公司合并财务报表范围相应减少石河子开发区绿园农产品科技开发有限责任公

  (五)2019年5月1日,母公司以新疆天业股份有限公司佳美包装分公司2019年4

  月30日账面价值向天伟化工有限公司转让佳美包装分公司全部资产和负债,佳美包装分公

  (六)2019年6月3日,公司进行了2018年度利润分配。按每10股派发现金红利

  (七)2019年7月,公司收到新疆生产建设兵团第八师中级人民法院对石河子天业

  蕃茄制品有限公司破产清算的《民事裁定书》和《决定书》。8月,石河子天业蕃茄制品

  有限公司将相关财产、印章、账簿等移交法院指定的管理人,报告期因石河子天业蕃茄制

  品有限公司破产清算合计减少公司利润822.19万元。如资产清算完毕后产生收益,则收益

  (八)2019年8月,公司挂牌转让所属全资孙公司精河县鑫石运输有限公司100%股

  权,公司合并范围减少孙公司精河县鑫石运输有限公司,合并口径确认转让收益40.37万

  (九)本期公司对停产单位老旧设备共计提固定资产减值准备1,556.57万元,分别

  是:新疆天业股份有限公司塑料总厂计提594.46万元;新疆石河子天达番茄制品有限责任

  公司计提749.10万元;石河子鑫源公路运输有限公司建材分公司计提213.02万元。

  (十)2019年度公司向南疆喀什地区、和田地区墨玉县以及第十四师47团进行帮扶

  及慰问,以现金、节水器材、慰问物品等方式,共计对外捐赠资金245.32万元。

  根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)年度审计,2019年度公司实现归属母公司净

  充分考虑到收购天能化工有限公司股权现金支付的需要及子公司生产经营资金需要,

  并结合新型冠状病毒疫情对经济环境的影响,为进一步提高公司市场风险应对能力,保障

  公司可持续发展,董事会提议2019 年度不进行现金分红,不送红股,亦不进行资本公积金

  报告期内,公司实现归属母公司净利润29,040,112.58元,母公司可供股东分配利润

  氯碱化工行业属于国民经济的基础原材料行业,中国氯碱行业由高速进入到高质量发

  展阶段,特种聚氯乙烯、糊树脂等高性能树脂为聚氯乙烯树脂差异化、高端化发展趋势之

  一。受中美贸易战、反倾销、安全环保节能、出口退税率等政策环境影响,国内烧碱市场

  价格同比去年明显下滑,市场持续震荡,氯碱企业整体盈利情况有所下跌,国内聚氯乙烯

  糊树脂因在软制品方面的应用有其独特优势,整体行情较好,价格大致呈“阶梯型”上行

  2019年,国际局势风起云涌,国内经济在结构调整中稳步提质。公司全资子公司天伟

  化工有限公司以20万吨特种树脂为最终产品的“自备电力→电石→特种树脂”一体化联动

  经营模式,通过收购天能化工有限公司100%股权,扩大资产规模,丰富产品品种,优化资

  产结构,提升公司业绩水平,与公司原有产业发挥协同效应、规模效应,为公司提供未来

  的业务增长点,增强公司主营业务核心竞争力、持续盈利和抵御风险能力,保障公司稳步

  发展,收购天能化工有限公司股权需要支付现金,后续生产经营需要辅以充足的现金流来

  公司持续剥离非主业资产,坚定围绕核心主业发展壮大的决心,与天业集团协同发展,

  共同推进公司的产业结构调整,依托天业集团产业优势、技术优势、化工工业园区优势,

  做好以化工为主线,产品多元化的发展格局。2020年,公司处于战略发展的关键时期,需

  要资金的不断投入,来不断增强公司的竞争优势和规模效益,全力实现公司和股东利益最

  公司为氯碱化工和塑料节水器材双主业的绿色循环经济发展模式,受原材料价格上涨

  为进一步增强公司的发展动力,公司通过实施重大资产重组,扩展和优化聚氯乙烯产

  品结构,逐步形成“煤→电→电石→聚氯乙烯树脂及副产品→电石渣及其他废弃物制水泥”

  一体化绿色环保型循环经济产业链,公司不断进行技术改造,持续提升企业安全、环保、

  信息化管理,降本增效,提升产品品质。根据目前公司资产负债构成和经营情况,及子公

  司补充营运资金需求,为有效提高资金的使用效率,控制财务费用,2020年度拟通过银行

  考虑到公司收购天能化工有限公司股权现金支付的需要及子公司生产经营资金需要,

  并结合新型冠状病毒疫情对经济环境的影响,为进一步提高公司市场风险应对能力,保障

  公司可持续发展和全体股东利益,公司出于经营的谨慎性考虑,认为应当积累一定的资金

  (包括后续拟实施现金分红所需资金)以备后续市场发展的不确定性,董事会提议2019 年

  度不进行现金分红,不送红股,亦不进行资本公积金转增股本,公司的未分配利润结转以

  根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)年度审计,2019年度母公司可供股东分配利

  1、公司收购天能化工有限公司100%股权,尚需支付223,870.95万元现金,通过募集

  2、公司持续推进支撑企业可持续发展的技改创新项目,进行产品品质提升、新项目

  攻关、新产品研发等,在进行技术储备同时,建设并不断完善现有氯碱化工智能工厂、国

  目前,公司处于战略发展的关键时期,有一定资金压力,为更好地为股东创造效益,

  (1)公司注重现金分红政策,连续三年现金分红次数原则上不少于一次,且公司最

  近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%;

  (2)公司留存未分配利润主要用于项目投资、对外投资、收购资产和股权、购买设

  备、补充流动资金等资金支出,逐步扩大生产经营规模,优化财务结构,促进公司的快速

  发展,有计划、有步骤地实现公司未来的规划发展目标,最终实现股东利益最大化。

  (3)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

  公司2017年年度股东大会审议通过2017年度利润分配的议案:以2017年12月31日总股

  本972,522,352股为基数,将公司截止至2017年12月31日可供分配的利润向全体股东每10

  股派发现金股利0.5元(含税),2018年5月31日发放现金红利,实际派发48,626,117.60

  公司2018年年度股东大会审议通过2018年度利润分配的议案:以公司2018年12月31

  日公司总股本972,522,352股为基数,将公司截止至2018年12月31日可供分配的利润向全体

  股东每10股派发现金股利1元(含税),2019年6月3日发放现金红利,实际派发现金股利

  2,904.01万元,最近三年年均可供分配利润为35,388.42万元,连续三年累计现金分红

  公司于 2020 年4 月 28 日召开七届十五次董事会,审议通过《公司 2019年度利润

  公司董事会提出的2019 年度利润分配预案,综合考虑了公司所处发展阶段、经营发

  展实际需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素,同时兼顾了股东回报的合理需求,

  符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37

  号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)、

  《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》及《公司未来三年(2018-2020)

  股东回报规划》的有关规定,董事会依据相关法律及法规的要求履行了对该事项的表决程

  序,不存在损害股东特别是中小股东利益的情况,同时也有利于公司健康、持续稳定发展

  公司监事会经核查本次利润分配预案后认为:公司 2019 年度利润分配方案符合中国

  证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上

  市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)及《上海证

  券交易所上市公司现金分红指引》等有关规定的要求,并履行了必要的决策程序;本次利

  润分配方案符合《公司章程》及《公司未来三年(2018-2020)股东回报规划》中规定的利

  润分配政策,且充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求及现金流状

  况等因素,不存在损害公司股东利益的情况,同时也有利于公司健康、持续稳定发展的需

  拟聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年财务审计机构和内部控制

  审计机构;向天健会计师事务所支付2019年度财务报告审计费用92.50万元(含往返交通

  2019年度,公司(含子公司)银行借款最高余额为20亿元,最低余额14.65亿元,

  截止到2019年12月31日,公司(含子公司)银行借款余额为16.48亿元,其中短期借款

  根据目前公司资产负债构成和经营情况,以及天伟化工有限公司、天能化工有限公司

  补充营运资金需求,为有效提高资金的使用效率,控制财务费用,拟定2020年度公司银行

  根据证监许可〔2020〕372号《关于核准新疆天业股份有限公司向新疆天业(集团)有

  限公司等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》,公司以向新疆天

  业(集团)有限公司发行319,444,444股股份、向石河子市锦富国有资本投资运营有限公司

  发行67,760,942股股份等方式购买天能化工有限公司100%股权, 2020年5月12日,中国证

  券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕公司发行的387,205,386股股份证券登记手

  续。公司根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引(2019修订)》等有关规

  天业股份有限公司关于修订公司章程的公告》、《新疆天业股份有限公司章程》。

  公司近几年通过推进国资国企改革工作,深入调整产业结构,化工行业资产规模大幅提

  升,拥有完整“自备电力→电石→普通PVC→电石渣制水泥”一体化循环经济产业链,具备

  年产20万吨特种聚氯乙烯树脂(含10万吨糊树脂)、45万吨普通聚氯乙烯、47万吨离子膜烧

  碱、205万吨电石渣制水泥的生产能力,随着公司产能扩大、产业链的完善,公司整体固定

  资产结构发生了较大变化,加之公司近年来依照生产及技术需求,不断对设备进行改造,

  通过精细化管理,定期和不定期对机器设备进行检修和日常维护,有效保障和提升了设备

  的整体性能和工艺水平,延长了生产设备的使用寿命,原来的机器设备折旧年限一定程度

  上已不能合理反映公司固定资产的实际使用状况。为更加客观、合理的反映公司的财务状

  况和经营成果,为投资者提供更可靠、与同行业更可比的会计信息,根据《企业会计准则》

  和公司目前的实际情况,并对比同行业上市公司情况,公司决定自2020年4月1日起,将正

  在使用的与化工产品生产相关的机器设备折旧年限由14年变更为20年,其他机器设备及其

  本次会计估计变更后,预计将增加公司2020年度的净利润8,930万元左右,预计将增加

  公司2020年末所有者权益8,930万元左右,最终影响金额以经审计的金额为准。本次会计估

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