公告]四川美丰(000731)2008年度财务报告之审计报告

原创 2020-06-04 15:25  阅读

  我们审计了后附的四川美丰化工股份有限公司(以下简称四川美丰)财务报表,包括 2008 年 12 月31 日的资产负债表和合并资产负债表,2008 年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注和合并财务报表附注。

  按照企业会计准则的规定编制财务报表是四川美丰管理层的责任。这种责任包括:(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报;(2)选择和运用恰当的会计政策;(3)作出合理的会计估计。

  我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

  审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,我们考虑与财务报表编制相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。

  我们认为,四川美丰财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了四川美丰2008 年 12 月31 日的财务状况以及2008 年度的经营成果和现金流量。

  四川美丰化工股份有限公司(以下简称本公司)是 1993 年 12 月 10 日经四川省体改委[川体改(1993)

  200 号]批准,由四川省射洪县氮肥厂与四川省第一建筑工业工程公司等 5 家单位发起设立的股份有限公司。1993 年 5 月四川省射洪县氮肥厂在改制时委托射洪会计师事务所对其 1993 年 3 月31 日全部资产进行评估,评估结果是总资产 63,251,415.00 元,净资产为 43,817,251.00 元,其中非生产经营性净资产为

  3,779,251.00 元,生产经营性净资产为 40,038,000.00 元。评估结果经原射洪县国有资产管理局[射国资发

  (1993)10 号]确认并界定了评估后净资产产权,将生产经营性净资产40,038,000.00 元投入本公司,为设立时的国家股。1994 年 3 月3 日,本公司正式成立,在射洪县工商行政管理局办理了注册登记,成立时的注册资本为人民币52,234,000.00 元,经营范围是主营合成氨、碳铵、尿素、复合肥、石灰、精细化工产品和煤气的生产和销售,兼营建筑材料、化工机械等。

  1997 年 5 月经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会) [证监发(1997)229、230 号]批准,本公司公开发行2,300 万股人民币普通股票,总股本达到 75,234,000.00 元。1998 年4 月,本公司向全体股东分配 1997 年度股票股利(每 10 股送 3 股),股本总额达到97,804,200.00 元。1998 年4 月30 日,本公司向射洪县工商行政管理局办理了变更登记,变更后的经营范围是主营化学肥料、尿素、碳酸氢铵、合成氨、复肥及化工产品,三聚氰胺、塑料编织袋、PVC 管材管件制造、销售,国家外经贸部门核定的进出口业务,兼营石灰、金属门柜制造、销售。

  1999 年 5 月3 日,本公司第10 次临时股东大会决议通过了 1999 年度配股方案:以 1997 年末股本总额为基数每 10 股配3 股,其中国家股股东认购 604 万股,其余承诺放弃;法人股认购3 万股,其余承诺放弃;内部职工股认购39.18 万股,社会公众股认购690 万股。配股方案经中国证监会[证监公司字(1999)

  49 号]批准实施。配股结束后,股本总额达到 111,166,000.00 元。1999 年9 月向遂宁工商行政管理局射洪县分局申请换发了注册号为 48 的企业法人营业执照。2000 年 5 月本公司实施了第十一次股东大会决议,以 1999 年末总股本 111,166,000 股为基数用资本公积向全体股东每 10 股转增 9 股,用未分配利润向全体股东每 10 股送红股 1 股,股本总额增至222,332,000.00 元。根据中国证监会[证监发字(1997)

  229 号]规定,本公司内部职工股4,179,200 股自新股发行之日起已满 3 年,于2000 年 5 月30 日在深圳证券交易所上市流通。

  1999 年 9 月 16 日,本公司与原射洪县国有资产管理局、射洪县塑料纺织厂签订《收购协议书》,以原东方资产评估事务所[东评所评报字(1999)第50 号]评估的净资产 711.66 万元为收购价格,收购射洪县塑料纺织厂全部净资产,1999 年 9 月27 日支付全部收购款711.66 万元。收购完成后,射洪县塑料纺织厂原企业法人营业执照注销,更名为四川美丰射洪分公司,1999 年9 月21 日办理了工商变更登记。收购事项于 1999 年 9 月 15 日经本公司第2 届董事会第 15 次会议审议通过,1999 年9 月 19 日经射洪县人民政府[射府函(1999)56 号]批准。

  经本公司2000 年度股东大会决议,以2000 年末总股本222,332,000 股为基数,按 10:3 的比例向全体股东配售股份,可配售股份总额为 66,699,600 股。其中国家股股东和法人股股东可配股份 43,365,840

  股,承诺全部放弃应配股份;社会公众股股东可配股份 23,333,760 股,均以现金认购。本次实际可配股份总数为23,333,760 股,配股价为 6.02 元/股。配股方案经中国证监会[证监发行字(2002 )24 号]核准实施,向社会公众股股东配售23,333,700 股。2002 年4 月配股结束后,本公司股本总额达到245,665,700.00

  元。2002 年4 月本公司向遂宁工商行政管理局射洪分局申请换发了注册号为48 (1-1)的企业法人营业执照。

  2002 年7 月 13 日,本公司与绵阳市联星化工有限责任公司(以下简称联星化工)签署了《资产收购协议书》,以中联资产评估有限公司[中联评报字(2002)第31 号]评估的结果 38,373.19 万元为收购价格,收购联星化工与合成氨、尿素生产经营相关的经营性资产,实际支付现金 18,353.97 万元,承担债务

  20,019.22 万元。收购完成后,以所收购的资产设立了四川美丰化工股份有限公司绵阳分公司,2002 年 8

  月 16 日取得四川省绵阳市工商行政管理局颁发的注册号为 59 号的营业执照。收购事项于

  2002 年 8 月23 日经本公司第15 次(临时)股东大会审议通过。

  2002 年7 月 13 日,本公司控股股东四川美丰(集团)有限责任公司(以下简称美丰集团公司)分别与成都华川石油天然气勘探开发总公司及四川天晨投资控股集团有限公司签署《股份转让协议书》,将持有国家股 11,617.88 万股中的 4,503.347 万股转让给成都华川石油天然气勘探开发总公司,2,743.791 万股转让给四川天晨投资控股集团有限公司。2002 年 10 月22 日,国家股转让过户手续完成后,本公司总股本仍为24,566.57 万股,其中成都华川石油天然气勘探开发总公司持有4,503.34 万股,占总股本的18.33%,股份性质为国有法人股;美丰集团公司持有国家股4,370.742 万股,占总股本的 17.79%;四川天晨投资控股集团有限公司持有2,743.791 万股,占总股本的 11.17%,股份性质为法人股。2002 年9 月 18 日股权转让事项获财政部 [财企(2002 )381 号]批准。股权转让后,本公司法定代表人由陈平变更为张晓彬。

  2005 年 8 月25 日,美丰集团公司与新宏远创投资有限公司签署《四川美丰化工股份有限公司股份转让协议》,将持有国家股4,370.742 万股中的2,456.657 万股转让给新宏远创投资有限公司。股权转让完成后,本公司总股本仍为24,566.57 万股,其中美丰集团公司持有国家股 1,914.085 万股,占总股本的7.79%;新宏远创投资有限公司持有股份2,456.657 万股,占总股本的 10%,该股份属非国有股。股权转让事项于

  2005 年 12 月31 日经过四川省人民政府[川府函(2005)260 号]批准;于2006 年3 月23 日经国务院国资委[国资产权(2006 )273 号]批准;于2006 年 5 月 19 日获商务部[商资批(2006 )1220 号]批准。股权转让后,本公司变更为外商投资企业,2006 年 6 月6 日本公司在四川省工商行政管理局办理了工商变更登记手续,营业执照注册号变更为企股川总字第02999 号,企业类型变更为上市的中外合资股份有限公司。

  2007 年 1 月29 日,本公司召开第二十八次(临时)股东大会,根据商务部[商资批(2007 )390 号]

  《关于同意四川美丰化工股份有限公司增资的批复》及国务院国资委员[国资产权(2007 )69 号] 《关于四川美丰化工股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》的精神,审议通过了《关于用资本公积金向流通股股东定向转增股本进行股权分置改革的议案》,内容是:以现有流通股股本 101,112,900 股为基数,用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增 66,734,300 股,流通股每 10 股约获得 6.60 股的转增股份,上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案,相当于每 10 股流通股获送 3.05

  股。至此,总股本变更为 312,400,000.00 股,2007 年9 月27 日本公司在四川省工商行政管理局办理了工商变更登记手续,营业执照注册号变更为 号。

  2008 年2 月29 日,经本公司2007 年度(第三十二次)股东大会审议批准,以现有总股本为基数,

  每 10 股用资本公积金转增股本 6 股,共转增 187,440,000 股;本次转增完成后,本公司总股本将由

  312,400,000 股增至499,840,000 股。2008 年3 月 11 日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了上述权益分派的股权登记,本公司股本由312,400,000 股增至499,840,000 股。2008 年 9 月2 日四川省商务厅[川商资(2008)237 号]同意本公司注册资本由31,240 万元增至49,984 万元。2008 年9 月 18 日本公司在四川省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

  本公司曾荣获全国“五一”劳动奖状、“中国十大诚信企业”、“四川省优秀企业”等多项称号;“美丰”牌尿素荣获“四川省名牌产品”称号,“美丰”品牌荣获“四川省著名商标”、“中国驰名商标”、2006 年

  2、本公司注册地址为:四川省射洪县太和镇新阳街87 号,总部地址为:四川省德阳市蓥华南路 10

  3、行业性质和经营范围:本公司属化肥生产行业,主要经营化学肥料、尿素、碳酸氢胺、合成氨、复肥及化工产品的生产、销售(限自产产品);三聚氰胺、塑料编织袋、PVC 管材管件制造、销售;国家经贸部门核定的进出口业务。兼营:石灰、金属门柜制造、销售(国家禁止和限制的除外)。

  4、母公司以及集团最终母公司的名称:本公司母公司为成都华川石油天然气勘探开发总公司,最终实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

  5、财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日:2009 年2 月 18 日,本公司第六届董事会第二次会议审议通过了本公司按“附注二、财务报表的编制基础”编制的2008 年度财务报告及其摘要。

  本公司自成立以来,经营状况良好,没有决定或被迫在当期或者下一个会计期间进行清算或停止营业。本公司财务报表以持续经营为基础列报。

  本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

  根据财政部[财会(2006)3 号] 《关于印发〈企业会计准则第1 号—存货〉等 38 项具体准则的通知》和[财会(2006 )18 号] 《关于印发〈企业会计准则-应用指南〉的通知》的规定,结合本公司实际情况,制定如下会计政策和会计估计。经本公司第五届第十二次董事会审议通过,本公司及子公司自 2007 年 1

  根据《企业会计准则—基本准则》第四十三条和相关具体准则的规定,对以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、非同一控制下的企业合并取得的资产及负债、债务重组、具有商业实质的非货币资产交换中换入和换出的资产等按公允价值计量外,对其他资产、负债均按历史成本计量。

  本公司将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资等视为现金等价物。包括但不限于满足前项条件的从购买日起三个月内到期的债券投资、可以以通知方式提前支取的银行定期存款、可转让存单等。

  对发生的外币业务,以业务发生日即期汇率将外币金额折算为人民币记账。资产负债表日,外币货币性项目,以资产负债表日即期汇率折算,与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额,计入当期损益;以公允价值计量的外币非货币性项目,采用资产负债表日(公允价值确定日)的即期汇率折算,折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,作为公允价值变动(含汇率变动)处理,计入当期损益;以历史成本计量的外币非货币性项目,以交易发生日的即期汇率折算,不改变原记账本位币金额,不产生汇兑差额。

  合并以外币表示的子公司财务报表,所有资产和负债项目,均按照合并报表日的即期汇率折算,所有者权益项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算;利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算为人民币;产生的外币财务报表折算差额,在编制合并财务报表时,在合并资产负债表中所有者权益项目下单独作为“外币报表折算差额”项目列示。现金流量表中有关反映发生额的项目采用现金流量发生日的即期汇率折算为人民币,“现金及现金等价物净增加额”项目中外币现金净增加额是按资产负债表日的即期汇率折算;这两者的差额即为汇率变动对现金的影响,在现金流量表中单独列示。

  本公司金融资产目前主要为应收款项。应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产:含应收票据、应收账款、其他应收款和预付款项,初始确认时以公允价值计量,相关交易费用计入初始确认金额;后续计量采用实际利率法,按摊余成本计量;在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。

  本公司投资的没有形成控制、共同控制和重大影响的、并拟长期持有的股权投资,在活跃市场有报价,公允价值能够可靠取得的,确认为可供出售金融资产。初始确认时以公允价值计量,相关交易费用计入初始确认金额;公允价值变动形成的利得或损失,除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外,直接计入所有者权益,在该金融资产终止确认时转出,计入当期损益。

  本公司的金融负债目前主要包括应付款项和其他应付款项。金融负债初始确认以公允价值计量,相关交易费用计入初始确认金额,后续计量采用实际利率法,按摊余成本计量。金融负债全部或部分终止确认的,将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。

  本公司需要考虑和计提减值准备的金融资产全部为应收款项,减值准备计提方法如下:

  6.3.1 对于单项金额重大的应收账款、其他应收款及预付款项,单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。

  6.3.2 单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),应当包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。

  6.3.3 对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失应当予以转回,计入当期损益。但转回后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

  7.1 存货主要是修理用备品备件、燃料(煤)、产成品和低值易耗品及包装物,均采用实际成本进行日常核算,生产领用原、辅材料及销售发出产成品的成本按加权平均法计算;低值易耗品于领用时一次性转销。产品生产的主要原料是天然气,由于生产工艺过程的特点决定按当月实际耗用数全部计入当月生产成本而不包括在存货中。生产成本计算对象为合成氨、碳酸氢铵、尿素、三聚氰胺。成本项目为能直接归集的原料(天然气、水)、辅料(盐)、动力(电)、直接人工费和间接费用(制造费用),分为合成氨和碳酸氢铵、尿素、三聚氰胺两步,采用品种法和分步法相结合,分别归集和分配各步各品种产品的生产成本。

  7.2 报告年末,对存货按账面成本与可变现净值孰低法计价,存货跌价准备按单个存货项目账面成本高于其可变现净值的差额提取,计提的存货跌价准备计入当期损益。

  7.3.1 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。

  7.3.2 需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定其可变现净值。

  7.3.3 资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值,并与其相对应的成本进行比较,分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

  长期股权投资分为能够对被投资单位实施控制的权益性投资,即对子公司投资;与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制的权益性投资,即对合营企业投资;对被投资单位施加重大影响的权益性投资,即对联营企业投资;对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响,且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。

  A、同一控制下的企业合并,合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。合并方以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。

  B、非同一控制下的企业合并,以购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值以及为进行企业合并发生的各项直接相关费用之和作为长期股权投资的初始投资成本。

  8.1.2 除企业合并形成的长期股权投资以外,其他方式取得的长期股权投资,按照下列规定确定其初始投资成本:

  A、以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

  B、以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

  C、投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本,但合同或协议约定不公允的除外。

  D、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资,其初始投资成本按照如下原则确定:

  非货币性资产交换同时满足下列条件的,以公允价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的成本,公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益:该项交换具有商业实质;换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量。

  未同时满足上段所列条件的,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的成本,不确认损益。

  在按照公允价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资成本的情况下,发生补价的,分别下列情况处理:支付补价的,换入资产成本与换出资产账面价值加支付补价、应支付的相关税费之和的差额,计入当期损益;收到补价的,换入资产成本加收到补价之和与换出资产账面价值加应支付的相关税费之和的差额,计入当期损益。

  在按照换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资成本的情况下,发生补价的,分别下列情况处理:支付补价的,以换出资产的账面价值,加上支付的补价和应支付的相关税费,作为换入资产的成本,不确认损益;收到补价的,以换出资产的账面价值,减去收到的补价并加上应支付的相关税费,作为换入资产的成本,不确认损益。

  E、通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本为将享有的被投资单位股份的公允价值,重组债权的账面余额与股份的公允价值之间的差额,确认为债务重组损失,计入当期损益。

  取得长期股权投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润,作为应收项目处理,不构成取得长期股权投资的成本。

  8.2.1 能够对被投资单位实施控制(子公司)的长期股权投资,以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。对子公司的长期股权投资采用成本法核算,编制合并财务报表时按照权益法进行调整。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收益。本公司确认投资收益,仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额,所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。因追加投资等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大影响但不构成控制的,改按权益法核算,并以成本法下长期股权投资的账面价值或按照《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》确定的投资账面价值作为按照权益法核算的初始投资成本。

  8.2.2 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后加以确认;被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的,按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整,并据以确认投资损益;确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,本公司负有承担额外损失义务的除外;被投资单位以后实现净利润的,本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响的,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,改按成本法核算,并以权益法下长期股权投资的账面价值作为按照成本法核算的初始投资成本。

  8.2.3 处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资,因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的,处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。

  按照成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,资产负债表日按个别投资项目的账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额确认为减值损失,计入当期损益,同时计提资产减值准备;其他长期股权投资,资产负债表日以个别投资项目可收回金额低于其账面价值的差额确认为减值损失,计入当期损益,其中可收回金额以公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。长期股权投资减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回。

  8.4.1 共同控制,是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制,仅在与该项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。本公司与其他方对被投资单位实施共同控制的,被投资单位为本公司合营企业。

  8.4.2 重大影响,是指本公司对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权利,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的,被投资单位为本公司联营企业。

  9.1 确认条件:固定资产以实际成本计价。固定资产是指使用期限超过 1 年,单位价值在2,000 元以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产经营主要设备的物品,但单位价值在2,000 元以上,且使用期限超过两年的,也作为固定资产。

  固定资产同时满足下列条件的,予以确认:与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;该固定

  9.2 分类:固定资产分为房屋及建筑物、专用设备、机械设备、运输设备、仪器仪表、其他设备共六类。

  9.3 折旧方法:固定资产折旧按平均年限法计算,并按固定资产类别的原价,估计使用年限和 3%的残值率确定各类固定资产折旧率如下:

  2002 年7 月 13 日,本公司与联星化工签署《资产收购协议书》,以中联资产评估有限公司[中联评报字(2002 )第31 号]评估的结果 38,373.19 万元为收购价格,收购联星化工与合成氨、尿素生产经营相关的经营性资产(其中固定资产价值为374,700,392.25 元)。收购完成后,本公司以所收购的资产设立了四川美丰绵阳分公司。根据《企业会计制度》及《企业会计准则—固定资产》的规定,绵阳分公司以固定资产的买价作为固定资产的入账价值,并按照各项资产原值(即买价)、预计使用年限和 3%的残值率确定各项固定资产折旧率,其中预计使用年限是按照本公司会计政策中披露的各类资产使用年限乘以该资产的成新率(评估报告中列示)确定。因此绵阳分公司各类资产的实际年平均折旧率详见下表:(数据取自2008 年度会计报表)

  与固定资产有关的后续支出,满足前述固定资产确认条件的,计入固定资产成本,同时扣除被替换部分的账面价值;不满足固定资产确认条件的,在发生时计入当期损益。

  9.5 每年末本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,需要变动的,作为会计估计变更按未来适用法处理。

  9.7 固定资产减值准备按附注四、“13、资产减值计提依据及方法”规定处理。

  在建工程支出是指为购建固定资产或对固定资产进行技术改造等在固定资产达到预定可使用状态前而发生的各项支出,按实际成本核算,包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程、大修理工程等。所建造的固定资产已达到预定可使用状态,但尚未办理竣工决算的,自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者工程实际成本等资料,按估计的价值转入固定资产并计提折旧。待竣工决算办理完毕后,按决算数调整暂估的固定资产原值,无需调整累计折旧。

  在建工程中的借款费用资本化金额按《企业会计准则第17号—借款费用》的规定计算计入工程成本。

  无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产,具体包括:专利权、非专利技术、商标权、土地使用权、地方天然气使用权、财务软件及特许经营权。

  11.1 无形资产的确认:将同时满足下列条件的、没有实物形态的可辨认非货币性资产确认为无形资产:与该无形资产有关的经济利益很可能流入公司;无形资产的成本能够可靠地计量。

  11.2.1.外购无形资产的成本,包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。 购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付的,无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与确认的成本之间的差额,除按照《企业会计准则第 17 号一借款费用》应予资本化的以外,在信用期间内确认为利息费用。

  11.2.2.自行开发的无形资产,其成本包括自满足《企业会计准则第6 号一无形资产》第四条和第九条规定后至达到预定用途前所发生的支出总额,但是对于以前期间已经费用化的支出不再调整。

  11.2.3.投资者投入的无形资产的成本,按照投资合同或协议约定的价值确定,但合同或协议约定价值不公允的除外。

  11.2.4.非货币性资产交换取得的无形资产成本的确定,比照长期股权投资核算方法8.1.2 中所列“通过非货币性资产交换取得的长期股权投资”的成本确定原则。

  11.2.5.债务重组取得的无形资产的成本,按所接受的无形资产的公允价值入账,重组债权的账面余额与接受的无形资产的公允价值之间的差额,确认为债务重组损失,计入当期损益。

  11.2.6.政府补助取得的无形资产的成本,按照其公允价值计量;公允价值不能可靠取得的,按照其名义金额计量。

  b.非同一控制下的企业合并,在购买日对合并成本进行分配。合并成本区别下列情况计量:一次交换交易实现的企业合并,合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值;通过多次交换交易分步实现的企业合并,合并成本为每一单项交易成本之和;为进行企业合并发生的各项直接相关费用也计入企业合并成本;在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的,购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的,将其计入合并成本。

  11.3 后续计量:本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。土地使用权等能确定使用寿命的,自无形资产可供使用时起,至不再作为无形资产确认时为止的使用寿命期间内采用直线法摊销,其他无形资产按合同或法律规定的使用年限作为摊销年限。使用寿命不确定的无形资产不摊销。

  年度终了,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的预计使用寿命及摊销方法与以前估计不同的,改变其摊销期限和摊销方法。对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核,如果有证据表明其使用寿命是有限的,估计其使用寿命,并按使用寿命有限的无形资产处理。复核后如有改变作为会计估计变更处理。

  11.4 商誉:商誉按《企业会计准则第20 号—企业合并》第十三条的规定核算形成的,被购买方可辨认资产、负债及或有负债的公允价值按《企业会计准则第20 号—企业合并》第十四条规定和该准则应用指南四. (四)项规定的方法确定。商誉在每年终了按《企业会计准则第8 号—资产减值》第六章及其准则应用指南第五项的规定测试和计提。

  11.5 无形资产减值准备按附注四、“13、资产减值计提依据及方法”规定处理。

  土地使用权以评估确认价值或购买成本入账核算。土地使用权按照权证所列使用期限或购买时的剩余使用年限平均摊销。

  本公司1995年8月与德阳市中区天然气公司签订“集资使用地方天然气合同”,按合同规定支付的金额

  500万元入账,购得11年内每天使用5万立方米天然气使用权。该项使用权价值于1995年8月开始按11年平均摊销,本年已全部摊销完毕。

  12、长期待摊费用以实际发生的支出记账,长期待摊费用按受益期限平均摊销。以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出,计入长期待摊费用,在受益期限内平均摊销。

  13.1 本公司于会计年末对长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产及其他适用《企业会计准则第 8 号—资产减值》的资产是否存在下列各种可能发生减值的迹象进行判断,如果发现资产存在下述减值迹象的,则进行减值测试:

  A、资产市价当期大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。

  B、企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变化,从而对企业产生不利影响。

  C、市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高,从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率,导致资产可收回金额大幅度降低。

  F、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期,如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者损失)远远低于预计金额等。

  资产减值损失是根据年末各项资产预计可收回金额低于其账面价值的差额确认,预计可收回金额按如下方法估计:

  A、可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

  B、资产的公允价值减去处置费用后的净额,根据公平交易中有法律约束力的销售协议价格减去直接归属于该资产处置费用的金额确定,处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税金、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。

  C、资产未来现金流量的现值,按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。在综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素后,预计资产未来现金流量的现值。

  13.3 有迹象表明一项资产可能发生减值的,以单项资产为基础估计其可收回金额。如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,则按照该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

  有迹象表明一项资产可能发生减值的,以单项资产为基础估计其可收回金额。如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

  按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》第二条、第十八条第二至四款和该准则应用指南第四项的规定,本公司以每条生产线及附属设施作为资产组,各子公司分别作为单独的资产组。现有资产业务变化、管理方式变化、对这些资产的持续使用和处置决策方式以及市场发生重大变化,导致现行资产组划分不再适合实际情况的,在履行相应的程序重新确定资产组,并按《企业会计准则第 8 号—资产减值》第二十七条的规定进行信息披露。新增资产需要单独认定资产组的,不作为资产组的变化处理。

  14、借款费用资本化的确认原则、资本化期间、暂停资本化期间以及借款费用资本化金额的计算方法。

  14.1借款费用资本化的确认原则:借款费用包括因借款而发生的利息支出、折价或溢价的摊销和辅助费用,以及因外币借款而发生的汇兑差额。可直接归属于符合资本化条件的资产(指需要经过相当长时间的购建或生产活动才能达到预定可使用或销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产)的购建或者生产的借款费用,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。

  14.2资本化期间:是指从借款费用开始资本化的时点到停止资本化的时点的期间,借款费用暂停资本化的期间不包括在内。购建或生产的符合资本化条件的各部分分别完工,且每部分在其他部分继续建造过程中可供使用或者可对外销售、且为使该部分资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动实质上已经完成的,停止与该部分资产相关的借款费用的资本化。

  14.3暂停资本化期间:符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的,暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用,计入当期损益,直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序,借款费用的资本化继续进行。

  为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,确定为专门借款利息费用的资本化金额,并在资本化期间内,将其计入符合资本化条件的资产成本。

  为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的,根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

  一般借款利息费用资本化金额=累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数×所占用一般借款的资本化率。

  所占用一般借款本金加权平均数=Σ(所占用每笔一般借款本金×每笔一般借款在当期所占用的天数/当期天数)

  15.1预计负债的确认条件:与或有事项(指过去的交易或者事项形成的,其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项)相关的义务同时满足下列条件的,确认为预计负债:该义务是承担的现时义务;履行该义务很可参导致经济利益流出企业;该义务的金额能够可靠计量。

  15.2预计负债的初始计量:在综合考虑与或有事项有关的风险,不确定性和货币时间价值等因素后,按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。货币时间价值影响重大的,通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。所需支出存在一个连续范围,且该范围内各种结果发生的可能性相同的,最佳估计数按照该范围内的中间值确定。在其他情况下,最佳估计数分别下列情况处理:.或有事项涉及单个项目的,按照最可能发生金额确定;或有事项涉及多个项目的,按照各种可能结果及相关概率计算确定。清偿预计负债需支出全部或部分预期由第三方补偿的,补偿金额只有在基本确定能够收到时才能作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。确定预计负债的金额时不应考虑预期处置相关资产形成的利得。

  15.3预计负债的后续计量:在每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的,按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

  15.4.1待执行合同变成亏损合同的,该亏损合同产生的义务满足预计负债确认条件的,确认为一项预计负债。待执行合同,是指合同各方尚未履行任何合同义务,或部分地履行同等义务的合同。亏损合同,是指履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。

  15.4.2企业承担的重组义务满足预计负债确认条件的,确认为一项预计负债。同时存在下列情况时,表明企业承担了重组义务:有详细、正式的重组计划,包括重组涉及的业务、主要地点、需要补偿的员工人数及其岗位性质、预计重组支出、计划实施时间等;该重组计划已对外公告。

  15.4.3被投资单位发生的亏损在冲减长期股权投资账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益(长期应收款或其他应收款)至零后,按照合同和协议约定仍承担额外义务的,将预计承担的部分确认为预计负债。

  职工薪酬是指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出,包括:(1)职工工资、奖金、津贴和补贴;(2 )职工福利费;(3)医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费;(4 )住房公积金;(5)工会经费和职工教育经费;(6)非货币性福利;

  (7)因解除与职工的劳动关系给予的补偿;(8)其他与获得职工提供的服务相关的支出。

  在职工为本公司提供服务的会计期间,将应付的职工薪酬确认为负债,除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外,根据职工提供服务的受益对象,分别下列情况处理:由生产产品、提供劳务负担的,计入产品成本或劳务成本;由在建工程、无形资产负担的,计入建造固定资产或无形资产成本;其他的职工薪酬,确认为当期损益。

  在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议,同时满足公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议,并即将实施及公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议条件的,确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债,同时计入当期损益。

  17.1 营业收入(商品销售)确认的原则是:已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方,不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,相关的收入已经收到或取得了收款的证据,并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时,确认营业收入的实现。

  17.2其他商品销售同时符合以下条件时确认收入:己将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对己售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠计量;相关经济利益很可能流入企业;相关的、己发生的或将发生的成本能够可靠计量。

  17.3.1同时满足下列条件时确认收入:相关的经济利益很可能流入企业;收入的金额能够可靠计量。

  17.3.2分别下列情况确定让渡资产使用权收入:按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定利息收入金额;按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定使用费收入金额确认租金收入。

  17.4.1在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,按照完工百分比法(是指按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用的方法)确认提供劳务收入。

  提供劳务交易的结果能够可靠估计,是指同时具备以下条件:收入的金额能够可靠计量; 相关的经济利益很可能流入企业;交易的完工进度能够可靠确定;交易中己发生的和将发生的成本能够可靠计量。

  17.4.2企业在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理: 己发生的劳务成本预计能够得到补偿,应按己经发生的劳务成本金额确认收入,并按相同金额结转成本;己发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将己经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入。

  18.1按18号准则第二章的规定确定资产、负债的计税基础,按适用税率和应纳税暂时性差异确认递延所得税负债,对由于可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产,以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限和适用的税率予以确认。税率发生变化的,按新的适用税率对递延所得税负债和递延所得税资产重新调整,调整的差额记入当期所得税费用。

  18.2于报告期末对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,则将减记的金额转回。其暂时性差异在可预见的未来能否转回,根据本公司未来期间正常生产经营活动实现的应纳税所得额,以及在可抵扣暂时性差异转回期间因应纳税暂时性差异的转回而增加的应纳税所得额来作出判断。

  合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,按照权益法调整对子公司的长期股权投资后编制。编制时根据《企业会计准则第33 号一合并财务报表》的要求,将母公司与各子公司及各子公司之间的重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵销后逐项合并,并计算少数股东权益和少数股东本期收益。如果子公司会计政策及会计期间与母公司不一致,合并前先按母公司的会计政策及会计期间调整子公司会计报表。

  1、增值税:根据财政部、国家税务总局[财税(2005 )87 号] 《关于暂免征收尿素产品增值税的通知》规定,自2005 年7 月 1 日起,对国内企业生产销售的尿素产品增值税由先征后返50%调整为暂免征收增值税。三聚氰胺、液氨、甲醇及射洪分公司生产的塑料包装袋、管材管件按销售收入 17%计算销项税,以抵扣了进项税后的金额缴纳增值税。

  2、城建税、教育费附加、地方教育费附加等附加税费:本公司及各子公司分别按当年应缴纳增值税、

  营业税税额的7% (塑料包装袋、管材管件为5%)、3%、1%税(费)率计缴。

  *根据国家税务总局[国税发(2002 )47 号] 《关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》

  及四川省地方税务局[川地税发(2003 )66 号] 《关于西部大开发企业所得税优惠政策审批管理有关问题的通知》规定,对设在西部地区,以国家规定的鼓励类产业项目为主营业务,且其当年主营业务收入超过企业总收入 70%的企业,经主管税务机关审核确认后,可减按 15%税率缴纳企业所得税,第一年报省级税务机关审核确认,第二年及以后年度报地、市级税务机关审核确认后执行。2008 年暂按 15%税率计缴企业所得税。

  **根据贵州省地方税务局[黔地税直字(2003 )62 号] 《关于对贵州化肥厂有限责任公司减按15%税率征收企业所得税的批复》,该公司2003 年至2010 年按 15%的税率缴纳企业所得税。

  ***根据南宁市江南区国家税务局[南江国税函(2007 )12 号] 《关于广西美丰农资发展有限公司免征企业所得税问题的函》,该公司免缴2007 年至2009 年的企业所得税。

  四川美丰农 2004.11.16- 99.85 聚氰胺、农机、农具;生产、销售:

  贵州美丰农 2008.03.19- 的化肥、复合肥;化工产品(除专项)、

  ①四川美丰农资化工有限责任公司(以下简称四川美丰农资公司)是由本公司和绵阳盛大农资有限责任公司共同投资设立的有限责任公司。2004 年 11 月 16 日,取得注册号为50 的企业法人营业执照,注册资本为人民币 5,000.00 万元,其中本公司出资 4,250.00 万元,占注册资本的 85%;绵阳盛大农资有限责任公司出资 750 万元,占 15%。经营范围是销售:化肥、复合肥、化工产品(不含化学危险品)、三聚氰胺、农机、农具;生产、销售:塑料编织袋、管材管件;仓储服务(不含危险品);农业技术服务;商品进出口贸易(国家禁止或限制经营的品种除外)。该投资事项于2004 年 11 月4 日经本公司第四届第十四次(临时)董事会审议通过。2007 年 10 年 16 日,绵阳盛大农资有限责任公司与四川

  美丰化肥有限责任公司签订股权转让协议,四川美丰化肥有限责任公司以 2007 年 9 月25 日四川美丰农资公司净资产67,750,392.47 元的 15%即10,162,558.87 元受让原绵阳盛大农资有限责任公司持有对四川美丰农资公司 15%的股权。至2007 年 12 月31 日,美丰农资公司股东变更为本公司和四川美丰化肥有限责任公司,本公司持股 85%,四川美丰化肥有限责任公司持股 15%。本投资事项经四川美丰农资公司第一届董事会第七次会议及第六次(临时)股东会决议通过,并于2007 年 10 月 15 日经美丰化肥有限责任公司第二届四次董事会及第五次股东会议审议通过。

  ②四川美丰化肥有限责任公司(以下简称美丰化肥公司)是由本公司和德阳市旌兴国有资产经营投资有限公司共同投资设立的有限责任公司。2005 年7 月 19 日,美丰化肥公司取得注册号为96

  的企业法人营业执照,注册资本为人民币 8,000.00 万元,其中本公司出资 7,920.00 万元,占注册资本的

  99%;德阳市旌兴国有资产经营投资有限公司出资 80 万元,占 1%。经营范围是:化肥生产、销售(以上经营范围国家限制或禁止经营除外,涉及行政许可的,取得相关许可证或审批文件后并按许可的时限、范围经营)。该投资事项于2005 年6 月30 日经本公司第4 届 18 次董事会审议通过。

  ③广西美丰农资发展有限公司(以下简称广西美丰农资公司)是由美丰农资公司与南宁市浦禾农资有限公司、横县三农商贸有限公司共同出资成立的有限责任公司。其中美丰农资公司出资人民币 92 万元,占总出资额的46%;南宁市浦禾农资有限公司出资76 万元,占总出资额的38%;横县三农商贸有限公司出资 32 万元,占总出资额的 16%。以上出资已经南宁金誉联合会计师事务所[金誉设验字(2006 )1319

  号]验证确认。2006 年 10 月18 日广西美丰农资公司取得南宁市工商行政管理局核发的企业法人营业执照,注册号为(企)10;住所为南宁市江南区五一西路15-2 号九三一处;法定代表人:徐成明。销售“美丰牌、南光牌”尿素;化工产品(除化学危险品);农机、农具;塑料编织袋,管材管件;仓储服务;农业技术服务;商品进出口贸易(国家禁止或限制经营的除外)。

  2007 年 12 月 10 日四川美丰农资公司分别与南宁市浦禾农资有限公司、横县三农商贸有限公司签订股权转让协议,以四川君和会计师事务所[君和审字(2007)第 1204 号]审计确定的净资产 2,112,795.08

  元为交易价格,由四川美丰农资公司分别出资338,047.21 元、802,862.13 元受让其股权。本次交易完成后,广西美丰农资公司成为四川美丰农资公司的独资子公司。

  ④贵州美丰农资发展有限公司(以下简称贵州美丰农资公司)是由本公司和四川美丰农资公司共同出资成立的有限责任公司。其中四川美丰农资公司出资人民币297 万元,占总出资额的 99%;本公司出资人民币 3 万元,占总出资额的 1%。以上出资已经贵州亚信会计师事务所[亚会验字(2008 )013 号]验证确认。2008 年3 月 19 日贵州美丰农资公司取得贵阳市工商行政管理局南明分局核发的企业法人营业执照,注册号为 44;住所为贵阳市南明区中华南路45 号华坤发展大厦九层C 号;法定代表人:

  、农机、陈勇。经营范围:销售四川美丰农资公司、四川美丰生产的化肥、复合肥;化工产品(除专项)农具、塑料编织袋、管材管件;仓储服务(除危险品);农业技术服务。(以上经营范围涉及行政审批的,须持行政许可证经营)

  ⑤德阳美源物流有限责任公司(以下简称美源物流公司)是由四川美丰农资公司出资成立的有限责任公司(法人独资)。2008 年 6 月8 日美源物流公司取得四川省德阳市旌阳区工商行政管理局核发的企业法人营业执照,注册号为 ;住所为德阳市嘉陵江西路91 号;法定代表人:廖志军。经营范围:道路普通货物运输(许可证有效期至2012 年6 月20 日),仓储服务(以上经营范围国家限制或禁止经营的除外,需经有关部门批准的,必须取得相关批准后,按照批准的事项开展生产经营活动。)

  ⑥贵州鑫茂农资有限责任公司原是由吴学品、詹笔红和徐元桴三个自然人共同投资设立的有限责任公司。2008 年7 月30 日,本公司子公司贵州美丰化工有限责任公司分别与吴学品、詹笔红、徐元桴签订股权转让协议,收购其持有的贵州鑫茂农资有限责任公司 100%的股权。该公司企业法人营业执照注册号为51 号,注册资本为人民币 100.00 万元,经营范围为:批零兼营化肥、金属材料、化工原料及产品(不含需专项审批的产品)、建筑材料、二三类机电产品、盐酸、硫磺、液氨、甲醇、液碱(氢氧化钠),法定代表人为童刚。

  川美丰农资公司的全资子公司。于 2007 年 9 月 6 日在加拿大温哥华注册,注册资本为 100 加元,取得British Columbia 省政府编号为BC0801803 的注册证书。2008 年6 月9 日在RICHMOND 市政府取得营业执照。经营范围为贸易。2007 年 6 月 19 日四川美丰农资公司第六次股东会通过了在加拿大设立子公司、由曾昌耀担任董事的决议。

  (1)同一控制下企业合并,是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。对同一控制下企业合并的判断标准包括:

  ①对同一集团(母公司)内部母子公司之间、子公司与子公司之间发生的企业合并;

  ②参与合并各方在合并前后较长时间内为最终控制方所控制,具体是指在企业合并之前(即合并日之前),参与合并各方在最终控制方的控制时间一般在 1 年以上(含 1 年),企业合并后所形成的报告主体在最终控制方的控制时间也应达到 1 年以上(含 1 年);

  ③在具体判断企业之间的合并是否属于同一控制下的企业合并,应综合构成企业合并方交易的各方情况,按照实质重于形式的原则进行判断。

  (2 )最终控制人的名称:本公司最终实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

  ①兰州远东化肥有限责任公司(以下简称兰州远东化肥公司)是经兰州市榆中县工商行政管理局批准,于 2003 年 12 月由项裕桥和项文裕共同出资设立的有限责任公司,设立时的注册资本为228 万元,其中项裕桥以货币资金出资 116.28 万元,占注册资本的51%;项文裕以货币资金出资 111.72 万元,占49%。

  2006 年 8 月项裕桥、项文裕与宁波远东化工科技有限公司(简称宁波远东科技公司)签订股权转让协议,分别将持有兰州远东化肥公司 26%的股权以59.28 万元价格和 49%的股权以 111.72 万元价格转让给宁波远东科技公司。2006 年 8 月2 日,经兰州远东化肥公司股东会决议通过,以债转股的方式申请增加注册资本2,900 万元,变更后注册资本为3,128 万元,其中宁波远东公司(2007 年更名为宁波远东化工集团有限公司)债转股金额为2,175 万元,加上原受让出资 171 万元,合计出资2,346 万元,占注册资本的75%;项裕桥债转股金额为725 万元,加上转让后剩余出资 57 万元,合计出资782 万元,占注册资本的25%,上述增资已经甘肃众望会计师事务所[甘众会验(2006 )022 号]验证,并于2006 年 8 月 17 日办理了工商变更登记。

  2003 年 10 月,宁波远东科技公司和自然人项裕桥与兰州市经贸委签订了整体租赁合同,将兰州市化肥厂租赁给其即将设立的兰州远东化肥公司生产经营。2006 年3 月 14 日,兰州市国资委与兰州远东化肥公司签订了兰州市化肥厂的意向转让合同,同年6 月20 日,兰州市中级人民法院裁定兰州化肥厂依法破产,同年 8 月 18 日,兰州市国资委将其破产资产以5,406.00 万元整体转让给兰州远东化肥公司。

  2007 年 9 月6 日,本公司与兰州远东化肥公司的控股股东宁波远东化工集团有限公司(简称宁波远

  东集团公司)签订协议:以 2007 年 4 月25 日为基准日,依据中联资产评估有限公司对兰州远东化肥公司截止2006 年 10 月31 日的资产评估净资产10,626.99 万元,加上经四川君和会计师事务所审计确认的

  万元(本公司以该金额加上为本项投资发生的直接评估审计费用24 万元共 5,525.34 万元作为投资成本)收购其 51%的股权。同时,项裕桥所持股权全部转让给宁波远东集团公司。本次股权转让完成后,本公司与宁波远东集团公司成为兰州远东化肥公司的股东,其中,本公司持股 51%,宁波远东集团公司持股

  该投资事项于2007 年 8 月28 日经本公司第五届董事会第十七次会议审议通过,并于2007 年 9 月6

  日取得兰州市人民政府国有资产管理委员会同意函。2007 年 9 月 11 日本公司支付了全部股权转让价款

  5,501.34 万元的 90%给宁波远东集团公司。2007 年 11 月28 日,兰州远东化肥公司取得变更后注册号为

  96 的企业法人营业执照,注册资本为人民币 3,128.00 万元。本次合并事项购买日确定为2007

  ②贵州美丰化工有限责任公司(以下简称贵州美丰化工公司)原名为贵州化肥厂有限责任公司,其前身为贵州化肥厂。贵州化肥厂始建于 1968 年,1978 年正式投产。贵州化肥厂注册资本为7,768 万元,是由贵州省人民政府[黔府函(2001)405 号]授权贵州省化工国有资产经营有限责任公司(2007 年7 月重组为贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司)经营的全资国有企业。2000 年 12 月27 日,经国家经济贸易委员会[国经贸产业(2000 )1238 号] 《关于同意唐山钢铁集团公司等96 户企业实施债转股的批复》批准,贵州化肥厂实施债转股,于2001 年 12 月24 日重新组建成立了贵州化肥厂有限责任公司,注册资本为26,746.65 万元,其中:贵州省化工国有资产经营有限责任公司以经评估的贵州化肥厂净资产 8,351.00

  万元投入、占注册资本的31.22%,中国信达资产管理公司以其在贵州化肥厂的债权 18,281.00 万元投入、占68.35%,中国昊华化工(集团)总公司以其在贵州化肥厂的债权 114.65 万元投入、占0.43%,注册资本的实收情况已经贵州仁信会计师事务所[黔仁会验(2001)31 号验资报告]验证收讫。

  2005 年4 月30 日,中国信达资产管理公司与中国建设银行股份有限公司签订《终止非剥离债转股委托关系协议》,将受托管理的非剥离债转股形成的对贵州化肥厂有限责任公司的股权移交给中国建设银行股份有限公司,中国建设银行股份有限公司成为贵州化肥厂有限责任公司股东,持有2,525.45 万元股权、占注册资本的9.44%。2007 年 6 月25 日,贵州省化工国有资产经营有限责任公司将其持有贵州化肥厂有限责任公司3.12%的股权835.10 万元转让给本公司。2007 年 10 月 18 日,中国建设银行股份有限公司将

  其持有贵州化肥厂有限责任公司 9.44%的股权2,525.45 万元转让给本公司。2007 年 11 月27 日,经贵州化肥厂有限责任公司第九次股东会决议,贵州化肥厂原已归还的利息21.55 万元,相应减少中国信达资产管理公司股权 21.55 万元,增加贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司股权 21.55 万元。2008 年 1 月 10

  日,本公司独家向贵州化肥厂有限责任公司增资26,147.04 万元(其中货币资金 21,000.00 万元、商标使用权 5,147.04 万元),注册资本增加至52,893.69 万元,其中:本公司出资29,507.59 万元、占注册资本的

  55.787%,中国信达资产管理公司出资 15,734.00 万元、占 29.746%,贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司出资7,537.45 万元、占 14.250%,中国昊华化工(集团)总公司出资 114.65 万元、占0.217%,注册资本的实收情况已经贵州仁信会计师事务所[黔仁会验(200)001 号验资报告]验证收讫。

  2008 年2 月22 日,贵州化肥厂有限责任公司名称经贵州省清镇市工商行政管理局变更登记为“贵州美丰化工有限责任公司”,取得注册号为69 的企业法人营业执照,住所为贵州省清镇市站街镇,法定代表人为曾昌耀,公司类型为有限责任公司,经营范围为生产、销售氮肥(尿素、液氨等)、合成复合肥、硅铁冶炼、硫磺、氧气、粉焦、二氧化碳、碳酸钡、塑料产品、装卸、机电安装、自有车辆的客货运输、信息咨询、技术咨询、甲醇、废旧物资销售、经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外,歌舞厅、游泳池、餐饮、招待所、房屋租赁。

  上述投资事项于2007 年 11 月23 日经本公司第三十一次(临时)股东大会审议通过,2008 年 1 月7

  日,本公司支付上述增资款210,000,000.00 元。2008 年 1 月25 日,贵州美丰化工公司取得变更后的企业法人营业执照,注册资本为人民币 52,893.69 万元。本次合并事项购买日确定为2008 年 1 月31 日,故本公司于2008 年 1 月31 日起将贵州美丰化工公司纳入本公司合并报表范围。

  合并成本的构成及其账面价值:本次合并成本的构成为两部份:①2007 年按两次股权转让协议购买

  贵州美丰化工公司股权的价款 26,765,442.06 元;②本公司 2008 年 1 月增资贵州美丰化工公司

  贵州美丰化工公司各项可辨认资产、负债在上一会计期间资产负债表日及购买日的账面价值和公允价值:

  *2008 年 1 月31 日公允价值摘自中联资产评估有限公司[中联评报字(2008 )第140 号]评估报告《四川美丰化工股份有限公司2008 年一季度财务报告涉及贵州化肥厂有限责任公司可辨认资产及负债的公允价值评估项目》。本公司已确认上述企业合并取得的贵州美丰化工公司各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值是按照《企业会计准则第20 号—企业合并》应用指南(四)的相关规定确定的,确定公允价值计量方法(包括相关的假设)与会计准则和相关会计制度一致。

  贵州美丰化工公司2008 年2-12 月的收入、净利润和现金流量等情况:见本附注七、(一)3、各子公司2008 年 12 月31 日(2008 年度)主要财务数据说明。

  减:经复核后金额较小变化较大不易确定的流动资产和流动负债评估增值 1,514,848.05 B

  在本年末合并报表时已按贵州美丰化工公司购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础调整的明细如下:

  3、上述9 家子公司2008 年 12 月31 日(2008 年度)主要财务数据如下:

  4、各子公司少数股东权益、少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额,以及从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司年初所有者权益中所享有份额后的余额如下:

  万元、商标使用权 5,147.04 万元),注册资本增加至 52,893.69 万元,本公司出资占贵州美丰化工公司出资比例的55.787%;概况详见本报告附注七、(一)2、(4 )②。贵州美丰化工公司2008 年2-12 月报表已纳入本报告期合并范围。

  本年末合并报表依据《企业会计准则第20 号-企业合并》及其应用指南规定,对非同一控制下的控股合并,母公司在购买日编制合并资产负债表时,对于被购买方可辨认资产、负债应当按照合并中确定的公允价值列示,企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为合并资产负债表中的商誉。

  贵州美丰化工公司2008 年2-12 月的经营成果和2008 年 12 月31 日的财务状况等详见本附注七、(一)

  3、各子公司2008 年 12 月31 日(2008 年度)主要财务数据说明。

  **其他货币资金本年末余额中银行汇票存款 10,000,000.00 元、银行承兑汇票保证金存款

  24,910,388.00 元,其中银行承兑汇票保证金存款为使用暂时受限货币资金。

  货币资金本年末余额较上年末上升 184,176,112.72 元,增加 41.43%,主要是预收货款增加及本年合并贵州美丰化工公司财务报表所致。

  第一类为单项金额重大的应收款项,指年末余额在 100 万元以上的应收款项。

  第二类为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项。

  (3)子公司兰州远东化肥公司本期核销坏账298,675.28 元,已经榆中县地方税务局[榆地税函(2008)

  (4 )应收账款本年末账面余额中欠款前五名的单位合计欠款金额为24,467,686.26 元,占应收账款年末账面余额的79.15%。

  (5)应收账款本年末账面余额较年初增加23,347,578.54 元,上升308.67 %,主要原因是:①本年合并贵州美丰化工公司报表,增加应收账款25,078,421.45 元。②射洪分公司应收账款较上年略有减少。

  (4 )本年末预付账款金额比年初增加了52,931,536.69 元,上升了 93.50%,主要原因是:①将贵州美丰化工公司纳入合并报表范围,增加了 20,383,486.20 元预付账款;②四川美丰农资公司预付化肥款增加 26,844,127.38 元;③兰州远东化肥公司本年末预付账款金额比年初增加 4,386,232.42 元,主要是预付技改设备工程款增加。

  (5)预付款项本年末账面余额中无预付持有本公司5%以上股份股东单位的款项。

  第一类为单项金额重大的应收款项,指年末余额在 100 万元以上的应收款项。

  第二类为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项。

  (4 )单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项:

  山东潍坊淮城区华强压缩机厂 200,279.89 200,279.89 兰化并账转入多年往来款

  (5)兰州远东化肥公司本年核销坏账 503,199.67 元,已经榆中县地方税务局[榆地税函(2008)12

  (6)其他应收款本年末账面余额中无应收持有本公司 5% (含5%)以上表决权股份的股东单位款项。

  (7)其他应收款本年末账面余额中欠款前五名的单位合计欠款余额3,629,383.06 元,占其他应收款期末账面余额的30.97%,主要是:

  存货本年末账面余额较年初增加215,618,300.65 元,增长296.10%。主要是因为①本年并入贵州美丰化工公司报表增加存货 93,250,304.14 元,主要原因是本年 11、12 月贵州美丰化工公司停产进行技改、大修,库存原材料增加;②2008 年以来农资产品价格波动较大,四川美丰农资公司大部份客户持观

  望态度,导致四川美丰农资公司库存商品增加 87,833,597.54 元;③兰州远东化肥公司增加存货

  19,757,087.98 元,主要是联储联销的化肥增加;④射洪分公司为销售旺季存储的部分原材料和半成品等,增加存货 12,999,013.01 元。

  本年存货跌价准备转销为已计提跌价准备的自制半成品、库存商品实现销售而将其跌价准备转销。

  长期应收款是本公司购买的两台叉车,以融资租赁方式分别租给清镇市文才装卸队和清镇市宏力工程有限责任公司,租赁期为三年,每月平均收取欠款。

  *指对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响,且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。

  长期股权投资本期增加30,580,109.78 元,是按权益法核算的被投资企业损益调整增加30,580,109.78

  长期股权投资本年减少26,765,442.06 元,是因本年增加对贵州美丰化工公司的投资达到其实收资本的55.787%,详见附注七(一)2、(4 )②。本公司将其纳入本期合并报表范围,合并报表时已抵销对其投资,故在此减少年初对贵州美丰化工公司的投资。

  ①四川建设网有限责任公司原名四川天宇信息产业开发有限公司(以下简称天宇公司)是由四川省经济信息中心、成都创鑫计算机应用技术有限公司、成都市簇锦房地产开发有限公司共同出资组建的有限责任公司,1998 年 8 月21 日正式成立,取得由成都市工商行政管理局颁发的注册号为[32]的企业法人营业执照。法定代表人为张波,注册资本为人民币 500 万元,其中四川省经济信息中心出资

  200 万元、成都市簇锦房地产开发有限公司出资 150 万元、成都创鑫计算机应用技术有限公司出资 150

  万元。经营范围是计算机软硬件设计、生产、销售,计算机系统集成,电子原器件、通讯器材(不含无线电发射设备)的研制、生产、销售、信息咨询、网络服务。

  万元的决议,同意本公司出资 353.242 万元参股天宇公司。2000 年 7 月7 日,本公司与四川省经济信息中心、成都市簇锦房地产开发有限公司、成都创鑫计算机应用技术有限公司签订投资参股天宇公司协议书,约定由本公司出资 3,000 万元,其中注册资本 353.242 万元,资本公积 2,646.758 万元。变更后天宇公司注册资本为人民币853.242 万元,其中本公司353.242 万元,占注册资本的41.40%;四川省经济信息中心200 万元,占注册资本的23.44%;成都市簇锦房地产开发有限公司 150 万元,占注册资本的17.58%;成都创鑫计算机应用技术有限公司 150 万元,占注册资本的 17.58%。

  根据天宇公司 2002 年第 13、14 次股东会会议决议和修改后章程的规定,天宇公司因派生分立而减少注册资本人民币650 万元,变更后天宇公司的注册资本为人民币203.242 万元,其中本公司出资为人民币 84.142 万元,占注册资本的 41.40%,四川省经济信息中心出资为人民币47.64 万元,占 23.44%,成都簇锦房地产开发有限公司出资为人民币 35.73 万元,占 17.58%,成都创鑫计算机应用技术有限公司出资为人民币35.73 万元,占 17.58%。

  2004 年 6 月 8 日,天宇公司召开股东会议,作出增加注册资本金28.57 万元的决议,同意四川省建设信息中心出资 28.57 万元参股天宇公司。2004 年 6 月 8 日,四川省建设信息中心与本公司、四川省经济信息中心、成都市簇锦房地产开发有限公司、成都创鑫计算机应用技术有限公司签订投资参股天宇公司协议书,约定由四川省建设信息中心出资90.00 万元,其中注册资本28.57 万元,资本公积 61.43 万元。变更后天宇公司注册资本为人民币231.812 万元,其中本公司 84.142 万元,占注册资本的36.30%;四川省经济信息中心47.64 万元,占注册资本的20.55%;成都市簇锦房地产开发有限公司35.73 万元,占注册资本的 15.41%;成都创鑫计算机应用技术有限公司35.73 万元,占注册资本的 15.41%;四川省建设信息中心28.57 万。

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