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原创 2020-05-21 23:23  阅读

  1本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  4大信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2019年度实现归属于母公司的净利润514,580,078.00元,减去根据《公司法》及公司章程的规定提取的法定公积金10,958,849.66元和应付普通股股利118,778,486.00元,加上以前年度未分配利润1,626,079,348.46元,公司2019年度归属于母公司的可供分配利润为2,010,922,090.80元。

  根据《上海证券交易所回购股份实施细则》的相关规定,上市公司通过回购专用账户所持有的本公司股份,不参与本次利润分配。现公司拟向 2019 年度利润分配实施公告确定的股权登记日可参与分配的股东,每 10 股派发现金红利人民币 2.68元(含税),公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配,具体实施分配方案时,实际派发现金红利金额根据股权登记日实际的股份回购情况确定。

  2019 年度归属于上市公司股东的净利润为514,580,078.00元,公司拟以2019年末总股本453,353,000 股扣除不参与利润分配的公司回购股份(截至2020年3月31日回购股份为2,995,288 股)为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.68元(含税),预计现金分红的数额共计120,695,866.82元,占归属于上市公司股东净利润的 23.46%,剩余未分配利润1,890,226,223.98元结转以后年度分配。

  公司的主营业务为医药产品的研发、生产和销售,以生产化学药品制剂为主。公司从事医药产品的生产,能够生产大容量注射剂(包括非PVC软袋、塑瓶、直立袋、玻瓶)、冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂、胶囊剂等5大剂型202个品种340个规格的产品。下属全资子公司佛都药业能够生产膏剂、滴剂2大剂型43个品种48个规格的产品。辰龙药业拥有阿德福韦酯等19个原料药药品注册批件。公司生产的药品涵盖了普通输液、营养型输液、抗感染类药物、心脑血管类药物、肝病用药、消化系统药物、抗肿瘤及辅助用药等领域。根据公司营业执照,公司主营业务是片剂、软膏剂、乳膏剂、眼膏剂、滴眼剂、搽剂(均含激素类)、灌肠剂、洗剂,冻干粉针剂(含抗肿瘤药),大容量注射剂(含抗肿瘤药)、滴耳剂、滴鼻剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、酊剂(外用)、冲洗剂、小容量注射剂(含激素类、抗肿瘤药)、粉针剂,原料药,特殊医学用途配方食品、第二类精神药品制剂的生产与销售(有效期限以许可证为准);货物与技术的进出口业务(国家限制或禁止的除外);药品研发技术服务;保健食品“辰欣牌果味维生素 C 咀嚼片”、“辰欣牌钙咀嚼片(孕妇型)”、“辰欣牌钙咀嚼片 (青少年儿童型)”、“辰欣牌维 C 加锌咀嚼片”、“辰欣牌叶酸铁片”、“辰欣 牌维 D3 钙咀嚼片(中老年型)”的生产、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  1、供应采购模式:公司制定了一系列采购供应管理制度,建立了由供应部、质量管理部、审计部等多个部门组成的联合工作组机制,对供应商从资质、规模、质量控制等方面进行全方位实地考察,实施严格的管理。公司供应部对生产需要的大宗物料、波动较大原料、颗粒料等能够长期进行跟踪比价、合理安排招标采购,在保证质量的前提下,将原材料和包装物的价格波动控制在合理范围内。公司采购流程包括5个阶段:(1)收集市场信息。公司销售部门分别负责从其客户处收集市场需求信息;供应部收集原料药、包装材料等采购物资的市场供求及价格变化情况,并定期召开市场分析会,确定采购参考价格。质量管理部按照《供方质量体系审核SMP》考察供货厂商的质量保证体系,了解供货厂商的产品质量情况,对供货厂商进行现场审计,筛选合格供应商。公司所有采购的物资必须从经质量管理部审计合格的供应商处购买。(2)制定采购计划。根据销售部门反馈的市场需求信息,公司安全生产部制定生产计划并确定消耗定额,公司储运部提供仓库库存情况,供应部据此制定采购计划;(3)招标或比价采购。供应部根据审批的采购计划组织公开招标或在质量保证部提供的合格供应商中进行比价采购,在保证质量的基础上选择报价最低的厂商,有效降低公司采购成本。审计部对整个招标或采购过程进行审计监督,保证采购价格可控。(4)签订采购合同。公开招标或比价结束,公司与确定的供应商签订采购合同。(5)原材料入库。供应部按照采购合同从供应商处采购原材料。入库前,储运部填写请验单,并提供给质量保证部。质量保证部对每一批采购物资进行抽样检验,对于检验合格的原材料,通知储运部办理入库手续;对于检验不合格的材料,通知供应部办理退换货手续。

  (1)生产计划的制订。每年年末,安全生产部依据公司发展规划召集生产、销售、研发、工程等相关部门制定下一年度生产计划。根据销售部门每月反馈的销售信息及申报的销售计划,结合产品产、销、存状况制定月度生产计划,把月生产计划分解到周下达至各车间及有关部室。安全生产部每月组织召开生产经营调度会,通报生产经营调度会会议纪要,根据生产调度会决议,调度、协调解决影响生产的各种因素,落实决议执行情况。

  各车间严格执行生产调度会决议和生产品种调度令,对各生产岗位及时下达生产指令书,掌握本部门生产规律,协调好单位内外的各种工作,及时了解并解决各生产环节中出现的问题,随时了解本部门生产品种有关的原辅材料,产成品、待验品的仓储情况,出现异常情况及时向上级部门反映,以确保生产经营计划的完成。

  公司严格按照药品生产质量管理规范组织生产,并由药物研究院负责组织相关部门识别确定公司产品生产过程中的关键过程,对关键过程编制操作指导文件。公司质量管理部质量员负责对药品生产全过程的监督,并监督车间按照注册批准的工艺生产,对药品生产全过程进行质量检查确认。

  3、销售模式:医药行业存在严格的市场准入制度。医药制造行业需要取得药品监督管理部门颁发的药品生产许可证、GMP证书、药品注册批件、药品包装材料及容器注册证等许可证书才能展开经营活动。医药流通企业需取得药品监督管理部门颁发的GSP证书。

  公司的销售模式分为直销和经销两种模式。公司按照《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见(国办发〔2015〕7号)》的要求参加各省的药品集中采购。在各省药品集中采购中标后,公司根据销售距离的远近,采取直销或经销模式。

  直销客户主要是指医院、零售药店等终端客户。在直销模式下,公司根据销售合同直接向医院等终端客户配送药品,向其开具销售发票,并向其收取货款,医院等终端客户主要由公司直接维护和服务。

  经销客户主要是指医药公司等医药流通企业。在经销模式下,公司根据销售合同向医药流通企业销售药品,再由医药流通企业将药品分销给医院、零售药店等终端客户。其中经销商客户有两种类型:一种类型是传统经销商,其相对独立开展终端销售的经销商,能够配合公司一起完成当地的药品招标,中标后公司与经销商签订销售合同,向经销商开具发票,并由经销商完成对医院等终端客户的药品配送,公司向经销商收取货款,医院等终端客户主要由经销商维护;另一种是配合公司开展销售配送的配送商,公司参与当地的药品招标,中标后通常按照各省招标文件的规定,由医院指定或者自主选择医药流通企业作为配送商向医院配送药品,医院等终端客户主要由公司维护,配送商只赚取配送费用,公司向配送商开具发票,并收取货款。

  公司建立了完善的销售系统和市场支持体系。针对不同产品的特点,公司建立了销售部、营销部、新药营销中心、市场运营部和外贸部,其中销售部负责全国范围内国家基本药物目录及各省份增补药物目录范围内品种的销售;营销部、新药营销中心负责除此以外的其他药品的销售,市场运营部则负责公司的市场运营监督和营销管理。外贸部负责国外客户的市场开发及产品销售。公司在全国主要省市均设有办事处,负责协调本区域内的药品发货、回款,协调配合客户销售活动的开展,保障销售渠道稳定,加强售后服务。公司通过加强学术推广、召开重点产品推广会、与其他权威机构合作举办专业论坛等方式推介公司的新产品,为新产品上市营造良好的市场环境。通过以上不同销售方式的组合,对客户进行分类管理,满足不同客户的个性化需求。

  4、研发模式:国内大部分医药制造企业主要通过仿制专利保护到期的专利药物,获得市场发展空间。部分资本实力雄厚、技术研发强大的企业逐渐加大新药研发投入,通过不断创新药物来获取超额利润。公司高度重视技术创新工作,建立了技术中心,设立了研发研究院,明确各部门在研究开发工作中的职责。公司成立了由技术、生产、财务、销售等人员组成的技术委员会,负责对新产品开发项目和在研项目的选定进行论证,并监督执行情况。公司在健全技术创新机制的同时运行合作研发机制,在自主研发的基础上,亦高度重视产学研合作,先后与北京大学、军事医学科学院、中国药科大学、山东大学、沈阳药科大学、山东省医药工业研究所、广州医药工业研究院、山东省医疗器械研究所、天津药物研究院、上海医药工业研究院、药明康德等开展科研合作或技术转让,拓展了技术创新的信息渠道,而且打造了以企业为主体,以科研院所为依托的技术创新机制。

  2019 年医药制造业规模以上工业企业实现营业收入 23908.6 亿元,同比增长 7.4%,高于全国规模以上工业企业同期整体水平 3.6 个百分点。发生营业成本 13505.4 亿元,同比增长 5.7%,高于全国规模以上工业企业同期整体水平 1.6 个百分点。实现利润总额 3119.5 亿元,同比增长 5.9%,高于全国规模以上工业企业同期整体水平 9.2 个百分点。医药制造营业收入利润率约为 13.05%,较上年同期提升 0.3 个百分点,高于全国规模以上工业企业同期整体水平 7.19 个百分点。(数据来源:国家统计局)。

  公司及子公司现有产品结构优势明显,涵盖范围广、剂型全、规格多,公司凭借良好的生产经营业绩、企业及重点产品在医药行业的重要地位、品牌美誉度和市场认可度再次上榜,荣获2019中国化学制药行业工业企业综合实力百强(35位)、2019中国化学制药行业创新型优秀企业品牌。

  公司产品“伏格列波糖胶囊(商品名:介容)一内分泌及激素类”、“丙氨酰谷氨酰胺注射液(商品名:辰佑)一营养补充类”、“小儿复方氨基酸注射液(18AA-I)(商品名:郎博)一儿童用药” 入选同期公布的优秀产品品牌。

  公司2019年比上年有所提升,主要驱动因素有以下方面:业绩持续增长,各条产品线均表现靓丽。总体来看,公司业绩仍然保持增长趋势。产品价格调整+结构调整推动盈利能力提升,小容量注射剂实现收入8.78亿元,比去年同期增长19.61%,而毛利率比去年同期提升6.88个百分点。滴剂和膏剂受益于外用药持续销量和价格双双提升,本报告期滴剂和膏剂实现收入2.84亿元,比去年同期增长14.05%,毛利率比去年同期提升2.16个百分点。佛都药业实现净利润11766万元,同比增长61.14%。独家包装的PP安瓿产品销量同比增长87.78%,具有明显竞争优势,估计未来3-5年均将延续高速放量态势。

  2019年,公司营业收入41.13亿元,比去年同期增长了8.00%;归属于上市公司股东的净利润为5.15亿元,比去年同期增长了2.19%。

  (1)财政部于2017年发布了修订后的《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号一一金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号一一套期会计》、《企业会计准则第 37 号一一金融工具列报》(上述四项准则以下统称“新金融工具准则”)。

  新金融工具准则将金融资产划分为三个类别:(1)以摊余成本计量的金融资产;(2)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产;(3)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在新金融工具准则下,金融资产的分类是基于本公司管理金融资产的业务模式及该资产的合同现金流量特征而确定。新金融工具准则取消了原金融工具准则中规定的持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产三个类别。新金融工具准则以“预期信用损失”模型替代了原金融工具准则中的“已发生损失”模型。

  (2)财政部于2019年4月发布了《关于修订印发2019 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)(以下简称“财务报表格式”),执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知的要求编制财务报表。

  (3)财政部于2019年5月16日发布了修订后的《企业会计准则第12号一一债务重组》,修订后的准则自2019年6月17日起施行,对于2019年1月1日之前发生的债务重组,不需要进行追溯调整,对于2019年1月1日至施行日之间发生的债务重组,要求根据修订后的准则进行调整。

  公司于2019年1月1日起执行上述修订后的准则和财务报表格式,对会计政策相关内容进行调整。

  公司根据新金融工具准则的规定,对金融工具的分类和计量(含减值)进行追溯调整,将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日(即2019年1月1日)的新账面价值之间的差额计入2019年年初留存收益。

  6与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  本报告期合并范围内子公司为:北京辰欣汇智医药科技有限公司、辰欣佛都药业(汶上)有限公司、山东辰龙药业有限公司、山东辰中生物制药有限公司、济宁捷联物流有限公司、、CISEN PHARMACEUTICALS INDIA PRIVATE LIMITED、上海辰欣天慈医药科技有限公司和深圳辰济医药科技有限公司。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  辰欣药业股份有限公司(以下简称“辰欣药业”或“公司”)第三届董事会第二十次会议于2020年4月28日在公司办公楼六楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议通知于 2020 年4月17日以电子邮件、OA系统、电话等通讯方式发出。会议应出席董事7名,实际出席会议董事7名。会议由董事长杜振新先生主持,公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定,会议决议合法、有效。

  公司编制的2019年年度报告全文及其摘要,可以全面、客观、线年度经营情况。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《辰欣药业股份有限公司2019年年度报告》、《辰欣药业股份有限公司2019年年度报告摘要》。

  2019 年,公司董事会严格按照《证券法》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件要求以及公司制度的规定,切实履行股东大会赋予的董事会职责,勤勉尽责地开展各项工作,推动公司持续健康稳定发展。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《辰欣药业股份有限公司2019年度董事会工作报告》

  2019年度,作为公司的独立董事,在任职期间严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等规定,本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度,认真行使职权,按时出席公司在年度内召开的董事会会议,并对审议的相关事项基于独立立场发表独立客观的意见,充分发挥独立董事的作用,维护了公司的规范化运作及股东尤其是广大中小投资者的利益,认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。本议案需要独立董事在公司股东大会中进行汇报。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《辰欣药业股份有限公司2019年度独立董事述职报告》。

  2019年度,公司董事会审计委员会根据中国证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》及《公司章程》与《董事会审计委员会实施细则》的有关规定,本着勤勉尽责的态度,认真履行了审计监督职责。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《辰欣药业股份有限公司2019年度审计委员会履职情况报告》

  5、审议通过《关于公司2019年度财务决算报告及2020年财务预算报告的议案》

  根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《辰欣药业审计报告》,公司现将2019年度财务决算及2020年度财务预算予以汇报。

  (1)2019年,在公司董事会及管理层的正确领导下,全体员工共同努力,克服了外部不利环境的影响,较好的完成了既定目标。

  (2)主要财务指标完成情况:2019年度公司完成营业收入41.13亿元,比去年同期增长8.00%,主要原因是本期股份公司及佛都子公司业绩增长。2019年度公司实现利润总额58,271.43万元,比去年同期增长3.02%。2019年度公司实现净利润51,479.35万元,比去年同期增长2.33%。2019年归属于母公司所有者的净利润为51,458.01万元,比去年同期增长 2.19%。2019年归属于母公司所有者的权益为457,255.94万元,比去年同期增长 10.08%,增长主要是净利润增加所致。2019年每股收益为1.14元,比去年同期增长2.70%。

  (1)资产负债情况:2019年末,公司总资产553,375.31万元,比去年同期增长5.44%,增长的主要原因系本期货币资金、交易性金融资产、应收账款增加所致。公司负债总额95,997.43万元,比去年同期降低12.20%,降低的主要原因系本期其他应付款降低所致。公司资产负债率为17.35%,较同期降低3.48个百分点,主要原因是本期总资产增加,总负债减少所致。

  (2)股东权益情况:归属于母公司股东权益总额457,255.94万元,比去年同期增加41,856.69万元,主要是净利润增加所致。其中未分配利润期末数为201,092.21万元,较上期数增加40,550.06万元,主要系实现净利润增加所致;资本公积期末数为188,167.36万元,与上期数一致;盈余公积期末数为22,667.65万元,较上期数增加 1,325.42万元,主要系本期提取盈余公积金所致。

  (3)公司现金流量情况:2019年经营活动产生的现金流量净额为18,126.38万元,比去年同期降低55.43%,主要是支付其他与经营有关的现金增加所致。期末现金及现金等价物余额36,166.61万元,比去年同期增加1,756.82万元,本期与去年同期基本持平,并都把闲置资金进行理财,理财资金计入交易性金融资产,不属于现金及现金等价物。

  (1)预算编制的指导思想:2020年公司以“十三五”发展规划为指引,以优化资源配置、提升经济运行质量、实现持续盈利为目标,制定了2020年度财务预算。

  (2)预算编制依据:国家宏观经济政策及医药行业政策变化;2020年公司工作目标及生产经营目标;结合公司近几年发展状况和各项指标完成情况。

  (4)2020年公司总体经营目标:2020 年公司将力争实现营业收入 43 亿元以上。

  根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《辰欣药业股份有限公司审计报告》,公司2019年度实现归属于母公司的净利润514,580,078.00元,减去根据《公司法》及公司章程的规定提取的法定公积金10,958,849.66元和应付普通股股利118,778,486.00元,加上以前年度未分配利润1,626,079,348.46元,公司2019年度归属于母公司的可供分配利润为2,010,922,090.80元。

  根据《上海证券交易所回购股份实施细则》的有关规定,上市公司通过回购专用账户所持有的本公司股份,不参与本次利润分配。现公司拟向2019年度利润分配实施公告确定的股权登记日可参与分配的股东,每10股派发现金红利人民币2.68元(含税),公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配,具体实施分配方案时,实际派发现金红利金额根据股权登记日实际的股份回购情况确定。

  2019 年度归属于上市公司股东的净利润为514,580,078.00元,公司拟以2019年末总股本453,353,000 股扣除不参与利润分配的公司回购股份(截至2020年3月31日回购股份为2,995,288 股)为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.68元(含税),预计现金分红的数额共计120,695,866.82元,占归属于上市公司股东净利润的 23.46%,剩余未分配利润1,890,226,223.98元结转以后年度分配。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《辰欣药业关于2019年年度利润分配方案的公告》。

  在对公司内部控制情况进行充分评价的基础上,对公司截至本报告期末与财务报表相关的内部控制做出自我评价报告。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《辰欣药业2019年度内部控制评价报告》。

  8、审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关规定,公司董事会编制了截至2019年12月31日的《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《辰欣药业关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  9、审议通过《关于公司2019年度日常关联交易确认及2020年度日常关联交易预计的议案》

  公司与关联方的日常关联交易为公司正常经营所需。公司关联方进行的日常关联交易,严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则,价格公允,为公司生产经营实际情况所需。日常关联交易没有损害公司和股东权益情形,不会对公司独立性产生影响,公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《辰欣药业股份有限公司关于2019年度日常关联交易确认及2020年度日常关联交易预计的公告》。

  公司董事会审计委员会已对大信会计师事务所(特殊普通合伙)2019年度的审计工作进行了调查和评估,认为大信会计师事务所(特殊普通合伙)具有丰富的执业经验,具备证券、期货相关业务从业资格,对公司经营发展和财务状况比较熟悉,具备承担公司财务报告及内部控制审计的资质和能力。同意公司继续聘任大信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2020年度财务报告及内部控制审计机构。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《辰欣药业关于续聘会计师事务所的公告》。

  11、审议通过《关于公司2020年度非独立董事和高级管理人员薪酬方案的议案》

  为充分调动公司非董事和高级管理人员的积极性和创造性,促进公司稳健、快速发展,董事会薪酬与考核委员会拟订了公司2020年度非独立董事和高级管理人员薪酬方案,根据公司相关制度,结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平,制定公司2020年度非独立董事、高级管理人员薪酬方案。

  (1)非独立董事薪酬:在公司担任具体职务的非独立董事,其薪酬标准按其所任具体职务核定,公司不再向其另外支付非独立董事薪酬。未在公司担任具体职务的非独立董事,公司不向其支付非独立董事薪酬。

  (2)高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成。基本薪酬按月平均领取,绩效薪酬根据公司相关考核制度考核后领取。高级管理人员从公司取得薪酬中的绩效薪酬与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相挂钩,实际领取的薪酬可根据考核结果在基本薪酬的基础上适度浮动。

  在本方案生效前已发放的薪酬,公司将在本方案生效后给予调整,确保薪酬按本方案执行。

  (1)上述薪酬标准为税前金额,公司将按照国家和公司的有关规定代扣代缴个人所得税、各类社会保险、住房公积金等费用;

  (2)关联董事杜振新先生、韩延振先生、郝留山先生、卢秀莲女士回避了表决。

  (4)公司上述人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的,薪酬按其实际任期计算并予以发放。

  本项议案中非独立董事的薪酬部分需提交股东大会审议,高级管理人员薪酬在股东大会中进行汇报。

  依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定,根据公司独立董事的工作及公司实际情况,结合目前整体经济环境、公司所处行业上市公司薪酬水平,经公司董事会薪酬与考核委员会提议,制定了公司2020年度独立董事薪酬方案。

  独立董事薪酬:公司独立董事实行年度津贴制,每位独立董事的年度津贴标准为8.00万元(税前),按季度平均领取。

  (1)上述薪酬标准为税前金额,公司将按照国家和公司的有关规定代扣代缴个人所得税等费用;

  (4)独立董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的,薪酬按其实际任期计算并予以发放。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《辰欣药业股份有限公司2020年第一季度报告》。

  董事会提请召开2019年年度股东大会。董事会将根据工作安排另行确定本次年度股东大会召开时间,并在召开20日前以公告方式发出2019年年度股东大会的通知。具体内容届时详见《辰欣药业关于召开2019年年度股东大会的通知》

  2、辰欣药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见;

  3、辰欣药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  辰欣药业股份有限公司(下称“公司”)第三届监事会第十八次会议于2020年4月28日以现场表决的方式在公司办公楼六楼会议室召开,本次监事会会议通知于2020年4月17日以电子邮件、OA系统、电弧等通讯方式发出。会议应出席监事3名,现场出席监事3名。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。会议决议合法、有效。

  经审议,监事会认为:公司2019年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的有关规定;公司2019年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定,所载信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,真实、准确、完整的反映了公司当期的经营情况和财务状况等。未发现参与2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定或其他规定的行为, 同意公司按时披露公司2019年年度报告全文及其摘要。

  报告期内,公司监事勤勉尽责,监事会按照规定召开会议,并对报告期内的监督事项无异议,根据《公司法》和《公司章程》等相关规定,监事会对股东大会、董事会的召开,董事会对股东大会决议的执行,以及公司高级管理人员履职等情况进行了监督,认为公司建立健全公司法人治理结构,不断完善了内部控制建设。

  为充分调动公司监事的积极性和创造性,促进公司稳健、快速发展,董事会薪酬与考核委员会拟订了公司2020年度监事人员薪酬方案,根据公司相关制度,结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平,制定公司2020年度监事人员薪酬方案。

  (1)在公司担任具体职务的监事,不以监事身份在公司领取报酬。根据其在公司担任的其他具体职务,并按公司考核方案考核后领取薪酬。

  (1)公司监事薪酬标准为税前金额,公司将按照国家和公司的有关规定代扣代缴个人所得税、各类社会保险、住房公积金等费用;

  (2)公司监事薪酬依其所担任的公司其他具体职务领取的基本薪酬按月平均发放,绩效薪酬根据公司考核方案考核后发放。具体发放金额与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相挂钩。因换届、改选、任期内辞职等原因离任的,按其实际任期计算并予以发放。本项议案无需回避表决。

  (四)《关于公司2019年度财务决算报告及2020年财务预算报告的议案》

  经审议,监事会认为:《公司2019年度财务决算报告及2020年财务预算报告》客观充分、线年度财务状况和经营成果,2020年的财务预算符合公司的发展战略要求。

  经审议,监事会认为:本次利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下,综合考虑公司的经营发展及广大投资者的利益等因素提出的;符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定,严格履行了相关决策程序,符合公司的实际经营情况及未来经营发展的需要,有利于公司的健康、稳定、可持续发展。

  经审议,监事会认为:公司已建立了较完备的内部控制体系,公司的各项经营活动和重大决策行为均严格按照有关法律、行政法规、部门规章的规定有效进行,做到有效的内部控制,不存在财务报告内部控制重大缺陷,也不存在非财务报告内部控制重大缺陷。

  (七)审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

  经审议,监事会认为:公司募集资金的管理和使用履行了相关的审批程序,符合相关法律法规的要求。

  (八)审议通过《关于公司2019年度日常关联交易确认及2020年度日常关联交易预计的议案》

  经审议,监事会认为:公司与关联方的日常关联交易是因公司正常的业务发展需要而进行,符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定,关联董事在审议上述事项时已回避表决,关联交易价格参照市场价格协商确定,交易价格公允、合理,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。关联监事续新兵先生回避了表决。

  经审议,监事会同意公司继续聘任大信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2020年度财务报告及内部控制审计机构。大信会计师事务所(特殊普通合伙)具有丰富的执业经验,具备证券、期货相关业务从业资格,对公司经营发展和财务状况比较熟悉,具备承担公司财务报告及内部控制审计的资质和能力。

  经审议,监事会认为:公司2020年第一季度报告的编制及审议程序符合法律、行政法规、公司章程、公司内部管理制度的各项规定,公司严格按照企业会计准则、企业会计制度规范运作,公司2020年第一季度报告内容真实地反映了公司的财务状况和经营成果等事项,未发现参与第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

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